公告日期：2013-12-28

                        安徽承義律師事務所

                  關于湖北藍鼎控股股份有限公司

         召開 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
                                                   承義證字[2013]第 144 號
致：湖北藍鼎控股股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東

大會規則》等法律法規和其他規范性文件的要求，安徽承義律師事務所接受湖北

藍鼎控股股份有限公司（以下簡稱“藍鼎控股”或“公司”）的委托，指派鮑金

橋、夏旭東律師（以下簡稱“本律師”）就藍鼎控股召開 2013 年第三次臨時股東

大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。
    一、本次股東大會的召集人資格和召集、召開的程序
    經核查，本次股東大會是由藍鼎控股第七屆董事會召集，公司董事會于 2013
年 12 月 12 日在中國證監會指定的信息披露報刊和巨潮資訊網上刊登了《湖北
藍鼎控股股份有限公司關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，并于
2013 年 12 月 24 日在中國證監會指定的信息披露報刊和巨潮資訊網上刊登了《湖
北藍鼎控股股份有限公司關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的提示性公
告》。本次股東大會已按公告的要求如期召開。本次股東大會的召集人資格和召
集、召開程序均符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。
    二、本次股東大會出席人員的資格
    經核查，出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的藍鼎控股股東和授權
代表共 33 名，代表公司股份 36,215,793 股，占本公司股份總數的 14.90%，均
為截至 2013 年 12 月 20 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司登記在冊的藍鼎控股股東。藍鼎控股董事、監事、其他高級管理人員及
本律師也出席了本次股東大會。出席本次股東大會的人員資格符合法律、法規、
規范性文件和公司章程的規定。
    三、本次股東大會的提案
    本次股東大會審議的提案如下：
    （一）《關于轉讓全資子公司湖北藍鼎棉紡織有限公司 100%股權的議案》。
    上述提案由藍鼎控股第七屆董事會提出，并提前十五日進行了公告。本次股
東大會的提案人資格及提案提出的程序均符合法律、法規、規范性文件和公司章
程的規定。
    四、本次股東大會的表決程序和表決結果
    經核查，本次股東大會按照《上市公司股東大會規則》和公司章程規定的表
決程序，采取現場投票與網絡投票相結合的方式就提交本次股東大會審議的提案
進行了投票表決，網絡投票結果由深圳證券信息有限公司提供。本次會議涉及的
關聯交易事項，關聯股東藍鼎實業（湖北）有限公司依法履行了回避表決義務。
兩名股東代表、一名監事和本律師對表決票進行了清點和統計，并當場宣布了表
決結果，出席會議的股東和股東代表沒有提出異議。
    本次股東大會議案的表決結果如下：
    （一）審議通過《關于轉讓全資子公司湖北藍鼎棉紡織有限公司 100%股權
的議案》
    36,164,792 股贊成(占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 99.86%)、
反對 17,000 股（占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.05%）、棄權 34,001
股（占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.09%）。
    本次股東大會的表決結果與本次股東大會決議一致。本次股東大會的表決程
序和表決結果均符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。
    五、結論意見
    綜上所述，本律師認為：藍鼎控股本次股東大會的召集人資格和召集、召開
程序、出席會議人員的資格、提案、表決程序和表決結果均符合法律、法規、規
范性文件和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法有效。
（此頁無正文，為承義證字[2013]第 144 號《法律意見書》之簽字蓋章頁）




安徽承義律師事務所                     負責人：鮑金橋


                                     經辦律師：鮑金橋


                                               夏旭東


                                          2013 年 12 月 27 日