公告日期：2013-12-28
北京昊岳律師事務所
HaoYue Law Firm
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關于太原煤氣化股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：太原煤氣化股份有限公司
北京昊岳律師事務所（以下簡稱：本所）受太原煤氣化股份有限公司（以下
簡稱：公司）的委托，指派馬艷梅、宋穎律師出席公司 2013 年第三次臨時股東
大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》），《上市公司股
東大會規則》（以下簡稱：《股東大會規則》）及其他相關法律、法規的規定，就
公司本次股東大會的召集、召開程序；出席會議人員的資格、召集人資格；會議
的表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。
一、 本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師審查，公司關于召開本次股東大會的通知已于 2013 年 12 月 12
日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網站。由于本次
會議采用現場投票與網絡投票結合的方式召開，會議通知還對網絡投票的系統、
時間、規則及程序等相關事項進行了詳細說明。
本次股東大會于 2013 年 12 月 27 日上午 9:00 在太原市和平南路 83 號煤氣
化公司賓館召開，會議由董事長王鎖奎先生主持。本次會議通過深圳證券交易所
交易系統進行網絡投票的具體時間為 2013 年 12 月 27 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2013 年
12 月 26 日 15:00 至 2013 年 12 月 27 日 15:00 期間的任意時間。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會
規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
1、出席本次股東大會的股東及委托代理人共 4 名，共代表股份 270759251
股，占公司總股本的 52.70％，符合《公司法》及《公司章程》的規定。
公司董事、監事、董事會秘書出席了會議。
2、根據深圳證券信息有限公司提供的數據，以網絡投票方式出席本次會議
的股東共 8 人，共代表股份 170809 股，占公司股份總數的 0.0332％。
3、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格和召集人資格均符合《公司
法》、《股東大會規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的提案
本次會議討論的議案內容已經在公司公告的《關于召開 2013 年第三次臨時
股東大會的通知》中披露。本次股東大會所審議的事項與公告的內容相符，本次
股東大會沒有收到新的提案，亦沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會對列入會議通知中的議案進行了審議，并采用現場投票和網絡
投票相結合的方式進行表決。
本次股東大會審議通過了以下議案：
1、《關于關停工廠區資產轉讓的議案》；
2、《關于關停工廠區補償的議案》；
3、《關于向華夏金融租賃有限公司、民生金融租賃股份有限公司融資租賃的
議案》。
上述決議為普通決議，獲得出席會議股東所持有效表決權的二分之一以上通
過；其中第 1 項、第 2 項議案涉及關聯交易，關聯股東太原煤炭氣化（集團）有
限責任公司回避表決。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關《公司法》、《股東大會規
則》等法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
五、 結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會的
人員資格、召集人資格，本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、
《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會的決議合法、
有效。
（本頁為北京昊岳律師事務所《關于太原煤氣化股份有限公司 2013 年第三
次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁，本頁無正文。）
北京昊岳律師事務所
（蓋章）
律師：
馬艷梅
宋 穎
二 0 一三年十二月二十七日
