公告日期：2013-12-21
招商證券股份有限公司
關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司使用募集資金中的
部分其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對
外投資計劃的專項核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為深圳
市佳創視訊技術股份有限公司(以下簡稱“佳創視訊”或“公司”)首次公開發
行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《關于進一步規范上市公司募集資金使
用的通知》（證監公司字[2007]25 號）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘
錄第 1 號——超募資金使用》等有關規定，經審慎核查，就佳創視訊本次使用募
集資金中的部分其他與主營業務相關的運營資金（以下簡稱“其他與主營業務相
關的運營資金”）增資全資子公司暨對外投資的計劃，發表如下專項核查意見：
一、佳創視訊首次公開發行股票募集資金情況及其他與主營業務相關的營
運資金使用情況
（一）募集資金情況
經中國證監會“證監許可[2011]1349號”文核準，公司向社會公開發行人民
幣普通股（A股）2,600萬股，發行價格為每股16.50元，募集資金總額為42,900.00
萬元，扣除發行費用3,366.14萬元后，本次募集資金凈額為39,533.86萬元。以
上募集資金已由深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2011年9月9日出具的深鵬
所驗字[2011] 0312號《驗資報告》審驗。上述募集資金已經全部存放于募集資
金專戶管理。
公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的募集資金投
資計劃為：
1
序 項目計劃總 其中：利用募集
項目名稱 項目環評批復 項目備案情況
號 投資額 資金投資額
佳創數字電視工程 深 環 批 深發改備案
1 技術研究開發中心 4,151 3,851 [2011]100019 [2011]0008
項目 號 號
深 環 批 深發改備案
互動電視平臺研發
2 4,932 4,932 [2011]100018 [2011]0006
及產業化項目
號 號
三網融合廣電解決 深 環 批 深發改備案
3 方案開發及產業化 5,340 5,340 [2011]100017 [2011]0007
項目 號 號
其他與主營業務相
4 - - - -
關的營運資金項目
根據上表顯示，首次公開發行完畢后，公司首次公開發行募投項目中，“其
他與主營業務相關的營運資金項目”可用的募集資金額度為25,410.86萬元。
（二）其他與主營業務相關的營運資金使用情況
2011年10月19日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用超募
資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用其他與主營業務相關的營運資金
人民幣3,000萬元用于永久性補充公司流動資金。
2011年12月12日，公司第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于使用募
集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金設立全資軟件子公司的議案》，同
意公司使用其他與主營業務相關的營運資金人民幣2000萬元通過設立全資軟件
子公司（注冊資本2,000萬元）以實施數字電視智能操作系統研發及產業化項目。
2012年7月20日，第二屆董事會第十三次會議審議通過《關于使用募集資金
的部分“其他與主營業務相關的營運資金”向全資子公司深圳市佳創視訊文化
傳媒有限公司增資以實施多屏視頻分發系統研發及產業化項目的的議案》，同意
公司使用其他與主營業務相關的營運資金600萬元對全資子公司深圳市佳創視訊
文化傳媒有限公司進行增資以實施多屏視頻分發系統研發及產業化項目。
2012年8月28日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過《關于使用募集
資金的部分“其他與主營業務相關的營運資金”收購天柏寬帶網絡技術（北京）
有限公司并對其增資的議案》，同意公司使用其他與主營業務相關的營運資金
2,700萬元收購天柏寬帶網絡技術（北京）有限公司100% 的股權，收購完成后使
2
用其他與主營業務相關的營運資金1,300萬元對該全資控股子公司增資。
2012年10月24日公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于使用其他
與主營業務相關的營運資金永久性補充流動資金的議案》，公司擬使用超募資金
人民幣5,000萬元補充日常經營所需的流動資金，并將該議案提交2012年第四次
臨時股東大會審議。同期公司第二屆監事會第十次會議審議通過了《關于使用其
他與主營業務相關的營運資金永久性補充流動資金的議案》。2012年11月12日，
公司2012年第四次臨時股東大會審議通過了《關于使用其他與主營業務相關的營
運資金永久性補充流動資金的議案》，同意公司使用其他與主營業務相關的營運
資金5,000萬元永久性補充流動資金。
根據公司第二屆董事會第十八會議審議通過了《關于使用募集資金的部分其
他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司對外投資設立合資公司的議案》，
同意公司使用超募資金370萬元增資公司全資子公司深圳市佳創視訊文化傳媒有
限公司以實施對外投資與廣電運營商設立合資公司。公司獨立董事、保薦機構就
此事項出具了專項獨立核查意見。但由于受合作方廣電局與文化局等政府機構合
并以及省網業務整合的影響，截止目前該合作事項未能有實質性進展，雙方尚未
簽署合資協議，同時相應超募資金并未實際使用仍存放于募集資金專戶。鑒于此，
公司第二屆董事會第二十一會議同意撤銷該議案，終止該項投資計劃的實施。
截止目前為止，公司“其他與主營業務相關的營運資金項目”募投專戶余額
為10,810.86萬元（不包括該專戶利息）。
二、關于終止第二屆董事會第十八次會議審議通過的使用部分其他與主營
業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外投資計劃的核查情況及意見
（一）簡要情況
2013年4月17日公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于使用募集
資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司對外投資設立合資
公司的議案》，公司使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金370萬
元增資公司全資子公司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司以實施對外投資與廣
電運營商設立合資公司。
3
2013年12月19日公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于撤銷<
使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司對外投資
設立合資公司的議案>的議案》。由于受合作方廣電局與文化局等政府機構合并
以及新疆區網業務整合的影響，截止目前該合作事項未能有實質性進展。鑒于此，
公司董事會同意撤銷該議案，終止該項投資計劃的實施。
（二）保薦機構核查意見
由于受合作方廣電局與文化局等政府機構合并以及新疆區網業務整合等客
觀因素的影響，經公司第二屆董事會第二十一次會議審議，公司終止了 2013 年
4 月 17 日公司第二屆董事會第十八次會議審議通過的《關于使用募集資金的部
分其他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司對外投資設立合資公司的議
案》，相應的募集資金并未實際使用，仍留在募集資金專戶中，投資計劃的終止
未損害公司及股東利益。
保薦機構對終止上述資金使用計劃無異議。
三、關于使用部分其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外
投資的核查情況及意見
（一）公司使用部分其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外
投資的基本方案
1、方案的簡述
本次公司計劃使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金向公司
全資控股的深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司（以下簡稱“文化傳媒”、“文
化傳媒子公司”或“子公司”）增資 1,960 萬元，用于與深圳廣播電影電視集
團全資子公司深圳時刻網絡傳媒有限公司共同出資設立深圳市無線精彩傳媒有
限責任公司（暫定名，最終以工商登記為準，以下簡稱“合資公司”）。合資
公司將立足于移動互聯網向全國智能移動終端用戶提供全方位便民服務、無線
智慧城市、交通信息資訊、內容傳播、企事業單位應用系統集成以及增值業務
服務。
2、方案的具體內容
4
（1）投資主體
合資公司的投資主體為佳創視訊下屬全資子公司文化傳媒子公司和深圳廣
播電影電視集團下屬全資子公司深圳時刻網絡傳媒有限公司。兩家投資主體的
具體情況如下：
A）文化傳媒子公司
2012 年 3 月由佳創視訊全資投資成立。現注冊資本 700 萬元，經營范圍：
文化禮儀活動策劃；投資興辦實業（具體項目另行申請）；投資咨詢（不含人才
中介、證券、保險、基金、金融業務及其他限制項目）；從事廣告業務（法律、
行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經營）；計
算機多媒體網絡的技術開發機上門維護、系統集成與銷售；網絡通信產品的銷
售（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）。同時該
子公司承擔公司募投項目多屏視頻分發系統開發及產業化項目的實施。
佳創視訊對文化傳媒子公司增資 1,960 萬元后，由文化傳媒子公司作為投
資主體與深圳時刻網絡傳媒有限公司共同出資設立合資公司。
B）深圳時刻網絡傳媒有限公司
深圳時刻網絡傳媒有限公司及其母公司深圳廣播電影電視集團擁有深圳區
域電視頻道、電臺頻率、自有網站等媒體經營權，積累了大批優質的節目內容
源，在節目內容制作編排、內容運營以及廣告傳播等方面擁有專業團隊和成功
經驗。深圳時刻網絡傳媒有限公司承擔了深圳廣電集團所有新媒體平臺的建設
和運營工作，目前主要承擔：DV 頻道、CMMB 移動電視、中國時刻網、地鐵公交
戶外電子顯示屏、深圳 e 交通等新媒體業務平臺的建設和運營工作。
（2）投資內容
文化傳媒子公司與深圳時刻網絡傳媒有限公司，雙方決定以成立合資公司
的方式進行合作，充分發揮各自的資源優勢，以達到合作雙方的共贏。雙方計
劃累計投資 9,000 萬元人民幣，第一期到位 4,000 萬元注冊成立合資公司。其
中，時刻網絡現金出資 2,040 萬元占有合資公司股權比例為 51%，文化傳媒現
金出資 1,960 萬元占有合資公司股權比例為 49%。后續投資進度雙方協商確定。
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項目名稱：深圳市無線精彩傳媒有限責任公司（暫定名）
注冊資本：4,000 萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：依照國家法律、法規等相關政策，從事移動互聯網絡的產品建
設、開發、運營和維護；移動終端的互動商務、政務、信息發布、廣告發布等
相關業務。
合資公司將定位于建設及運營移動互聯網上的聚集豐富廣電資源及信息
服務的移動新媒體門戶—“無線深圳”（暫定名）。門戶作為深圳智慧城市建設
的一部分，為廣大市民提供一站式服務（社保查詢、掛號預約、水電繳交、重
要信息發布等），為市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、喝、玩、樂）提
供一站式服務，以及為商戶展示營銷提供一站式服務。
佳創視訊增資全資子公司文化傳媒的上述對外投資不構成關聯交易，不屬
于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（3）出資額及比例
單位：萬元
股東名稱 出資額 占股比例
文化傳媒子公司 1,960.00 49.00%
深圳時刻網絡傳媒有限公司 2,040.00 51.00%
合計 4,000.00 100.00%
（二）本次資金使用計劃的審議批準情況
1、董事會審議及批準情況
本次超募資金使用計劃的議案業經 2013 年 12 月 19 日召開的公司第二屆董
事會第二十一次會議審議通過。經全體表決，公司董事一致同意本次超募資金使
用計劃。獨立董事均對該計劃發表了同意意見。公司本次超募資金使用計劃不存
在變相改變募集資金用途的情況。本次超募資金使用未超過公司超募資金的
20%，無需提交股東大會審議。
2、監事會審議及批準情況
本次超募資金使用計劃的議案業經 2013 年 12 月 19 日召開公司第二屆監事
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會第十六次會議審議全票通過。
3、獨立董事發表意見
本次公司使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金向全資子公
司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司增資以實施對外投資設立合資公司，與公司
的主營業務密切相關，符合公司長遠發展規劃，有助于培育新的利潤增長點，從
而有利于公司的長期、可持續發展，提升公司的核心競爭力，符合全體股東和廣
大投資者利益。
本次使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金的投資計劃與公
司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進
行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
本次使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金事項履行了必要
的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（修訂）》、《創業板信
息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使用（修訂）》等相關法律法規、規范性文
件及《公司章程》、《獨立董事任職及議事規則》、公司《募集資金管理制度》等
的相關規定。
各獨立董事一致同意公司使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的營
運資金人民幣 1,960 萬元對全資子公司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司進行
增資以實施對外投資設立合資公司。
（三）保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次使用其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外投資計
劃業經公司董事會和監事會審議通過，且獨立董事均對該計劃發表了同意意見。
公司本次投資計劃履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業
務備忘錄第 1 號-超募資金使用（修訂）》等相關規定的要求；
2、本次使用其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外投資計
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劃沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不會影響原募集資金投資項目
的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作
指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號-超募資金使用（修訂）》等有關規定；
3、本次使用其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外投資計
劃，未超出公司主營業務范疇，符合公司的發展戰略；
4、本次使用其他與主營業務相關的運營資金增資全資子公司暨對外投資計
劃成立的合資公司所從事的主營業務屬于基于移動互聯網的應用服務行業，未來
用戶的拓展和盈利模式的探索對于其未來效益影響較大，保薦機構提醒投資者關
注本項目的投資風險。
5、保薦機構將持續關注公司“其他與主營業務相關的運營資金項目”專戶
資金余額的使用情況,督促公司在實際使用前履行相關決策程序,確保該部分資
金的使用決策程序合法合規,且投資于公司的主營業務,不作為持有交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等高風險性投資等,切實履行
保薦機構職責和義務,保障全體股東利益,并對超募資金實際使用及時發表明確
保薦意見。
保薦機構對本次資金使用計劃原則上無異議。
保薦代表人：洪金永、張鵬
招商證券股份有限公司
2013年12月19日
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