公告日期：2013-12-26
2014 年第一次臨時股東會會議議案
關于重新確認終止公司第二批增資擴股的議案
各股東單位：
在各股東單位的大力支持下，經與證監會多次溝通協調，公
司與方正合并方案已獲得證監會原則性同意的預核準。目前，公
司正在配合中介機構抓緊完善有關合并申報材料，擬于近期向監
管部門正式上報。
公司 2013 年第一次臨時股東會采取豁免《公司章程》第三
十三條關于“召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知
全體股東”之規定，審議《關于終止公司第二批增資擴股的議案》。
但由于公司股東東方集團因其未履行內部決策程序，未參與該議
案的表決。
近日，公司又收到擬合并方函件（詳見附件），闡明雙方達
成的交易談判方案及結果，是以民族證券截至 2013 年 8 月 31
日審計、評估基準日的注冊資本規模為基礎，并在充分衡量本次
合并完成后各方利益的前提下進行的，并再次重申：民族證券終
止二次增資是本次合并交易的必要條件，若民族證券在截至
2013 年 8 月 31 日已有注冊資本規模的基礎上再進行任何增資，
都將對目前經雙方確認的交易標的構成實質性的變動。屆時，擬
合并方將需要重新考慮本次交易的適當性，這將嚴重影響雙方關
于本次交易談判的進程及結果，并最終導致合并各方利益受損。
此外，按照 2013 年 5 月 13 日《關于分批實施增資擴股的
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2014 年第一次臨時股東會會議議案
股東會決議》，公司第二批增資涉及股東及相應增資額度分別為：
政泉控股 12.5 億，東方集團 12 億，新產業 9.8 億。其中，政泉
控股和新產業為支持公司重組合并工作，已明確表示放棄其第二
批增資權利。
鑒于此，立足大局，為維護所有股東權利，確保實現股東利
益最大化，建議就公司終止二次增資擴股事宜進行重新表決確
認：同意終止 2013 年 5 月 13 日公司股東會《關于分批實施公司
增資擴股方案的議案》中關于第二批增資擴股的決定，并確認民
族證券第一批增資完成后的股權結構。
根據《公司章程》股東會職權之相關規定，以上議案，提請
股東會審議。
附件：方正證券股份有限公司《關于加快推進重組進程的函》
二〇一三年十二月二十三日
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2014 年第一次臨時股東會會議議案
關于審議方正證券股份有限公司與中國民族證券有限
責任公司合并方案的議案
各股東單位：
根據公司 2013 年第二次臨時股東會決議及相關授權，民族
證券與方正證券協商并起草《關于方正證券股份有限公司吸收合
并中國民族證券有限責任公司的方案》，并提請中國證監會機構
部預核準。經過多次討論、反復溝通，監管部門對原吸收合并方
案給出了反饋意見，建議將原吸收合并方案改為控股合并，即方
正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民
族證券 100%的股權，民族證券各股東以當時各自所持有的民族
證券股權（合計 100%的股權）按比例認購方正證券新增發行股
份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各
股東成為方正證券股東。
對比吸收合并和控股合并兩種模式，主要的區別在于合并交
易對手和民族證券法人主體存續與否的變化，對于民族證券的整
體估值，及其股東在交易完成后在方正證券的股權比例，并無實
際性變化，即在原吸收合并模式下，交易對手是方正證券與民族
證券；而在控股合并模式下，交易對手是方正證券與民族證券全
體股東；此外，如采用原吸收合并方案，民族證券的法人主體將
被注銷，而采取控股合并，須經國務院批準才能注冊含有“中國”
兩字的中國民族證券公司法人實體將得以繼續存續，這將有利于
發揮公司品牌效應，提高公司的估值。除此之外，無論是交易價
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2014 年第一次臨時股東會會議議案
格、定價依據、股票發行等，兩種合并模式均無實質性不同。
鑒于此，提請股東會審議：
1、方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方
式收購民族證券 100%的股權，民族證券各股東以各自所持有的
民族證券股權（合計 100%的股權）按比例認購方正證券新增發
行股份（樂山市商業銀行股份有限公司所持民族證券股權將先行
轉讓給樂山市國有資產經營有限公司，再由樂山市國有資產經營
有限公司轉讓給方正證券股份有限公司）；交易完成后民族證券
成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。
2、民族證券其他股東依據與方正證券達成的交易方案向方
正證券轉讓各股東所持民族證券全部股權（樂山市商業銀行股份
有限公司所持民族證券股權將先行轉讓給樂山市國有資產經營
有限公司，再由樂山市國有資產經營有限公司轉讓給方正證券股
份有限公司），并放棄其在前述股權轉讓過程中享有的優先購買
權。
根據《公司章程》股東會職權之相關規定，以上議案，提請
股東會審議。
二〇一三年十二月二十三日
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