公告日期：2013-12-26

          深圳市科陸電子科技股份有限公司獨立董事
      關于公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項
                              的獨立意見


   本人作為深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事
會的獨立董事，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理
辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》（以下簡稱“《備忘錄》”）、《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市
公司規范運作指引》等相關法律、法規及《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》
的有關規定， 對第五屆董事會第九次（臨時）會議審議的相關事項，基于獨立、
客觀判斷的原則，發表獨立意見如下：

   一、關于對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的獨立意見

   公司本次對股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）的
調整，符合《管理辦法》、《備忘錄》及《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票
期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中的相關規定。因此，我們同意董事
會對股權激勵計劃進行調整。

   二、關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的獨立意見

   1、鑒于個別激勵對象因個人原因自動放棄激勵資格，根據公司激勵計劃的相
關規定，激勵對象一經自動放棄獲授權益則在本計劃存續期間不再享有任何因激
勵帶來的收益，公司也因此對本激勵計劃授予激勵對象及其首次獲授的權益數量
進行了調整：激勵計劃首次授予股票期權的總數由398.5萬份調整為291.5萬份，預
留部分不作調整，仍為30萬份；授予股票期權的激勵對象從192人調整為136人。
首次授予限制性股票由537萬股調整為415萬股，預留部分不作調整，仍為20萬股；
授予限制性股票的激勵對象從196人調整為140人。

   2、董事會確定公司股權激勵計劃首次授予的授予日為2013年12月25日，該授
予日符合《管理辦法》、《備忘錄》及《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票期
權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中關于授予日的相關規定。

   3、《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》規定的首次授予股票期權與限制性股票的條件已滿足。

   4、調整后的公司股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授股票期權和
限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合
公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。

   綜上所述，我們同意公司股權激勵計劃首次授予的授予日為2013年12月25日，
并同意按調整后的公司股票期權與限制性股票激勵計劃授予激勵對象股票期權和
限制性股票。




                                    獨立董事：李少弘     段忠    梁金華

                                           二○一三年十二月二十五日