公告日期：2013-12-26
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：201375
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關于股票期權與限制性股票激勵計劃授予調(diào)整的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九
次（臨時）會議于 2013 年 12 月 25 日審議通過了《關于股票期權與限制性股票
激勵計劃授予調(diào)整的議案》，現(xiàn)對有關事項說明如下：
一、激勵計劃簡述及已履行的相關程序
（一）激勵計劃簡述
1、本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為股票期權與限制性股票；
2、本次激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
3、激勵計劃涉及的激勵對象共計 196 人，包括公司部分董事、高級管理人
員、公司核心管理人員、公司核心技術及業(yè)務骨干人員。激勵對象人員名單及分
配情況如下：
獲授限制性 獲授權益占本
獲授股票期權 占目前總股本
姓名 職務 股票的總額 次授出權益的
總額（萬份） 的比例（%）
（萬股） 比例（%）
聶志勇 董事、財務總監(jiān) —— 12 1.22% 0.03%
黃幼平 董事、董秘 —— 12 1.22% 0.03%
林訓先 副總裁 —— 12 1.22% 0.03%
馬劍 副總裁 —— 12 1.22% 0.03%
中層管理人員、核心技術（業(yè)
398.5 489 90.06% 2.24%
務）人員等 192 人
預留 30 20 5.07% 0.13%
合計 428.5 557 100% 2.48%
4、授予價格：激勵計劃擬授予激勵對象每一份股票期權的行權價格為 8.68
元/股，授予激勵對象每一股限制性股票的價格為 4.09 元/股。
5、行權/解鎖時間安排：
首次授予的權益工具自首次授權日/授予日起 12 個月后，滿足行權/解鎖條件
的，激勵對象在未來的 36 個月內(nèi)分三期申請行權/解鎖。首次授予的權益工具行
權/解鎖安排如下表所示：
行權期/ 行權比例/
行權時間/解鎖時間
解鎖期 解鎖比例
第一個行權期/ 自首次授權日/授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次
30%
解鎖期 授權日/授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個行權期/ 自首次授權日/授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次
30%
解鎖期 授權日/授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個行權期/ 自首次授權日/授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次
40%
解鎖期 授權日/授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在行權期內(nèi)，若達到行權條件，激勵對象可對相應比例的股票期權行權。符
合行權條件但未在上述行權期內(nèi)全部行權的，則未行權的該部分期權由公司注
銷，如達不到行權條件的，則當期的股票期權不得行權，由公司注銷。
在解鎖期內(nèi)，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申
請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷，若解鎖期內(nèi)任何一
期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖并由公
司回購注銷。
6、行權/解鎖業(yè)績考核要求
（1）公司業(yè)績考核要求
本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的 3 個會計年度中，分年度進行績效考
核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。
首次授予限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核目標
等待期/鎖定期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東
第一個行權期/ 的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度
解鎖期 的平均水平且不得為負；相比 2012 年，2013 年凈利潤增長率不低于 15%，
2013 年的營業(yè)收入增長率不低于 10%；
第二個行權期/ 相比 2012 年，2014 年凈利潤增長率不低于 30%，2014 年的營業(yè)收入增
解鎖期 長率不低于 20%；
第三個行權期/ 相比 2012 年，2015 年凈利潤增長率不低于 45%，2015 年的營業(yè)收入增
解鎖期 長率不低于 30%。
以上“凈利潤”指：指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。
由本次股權激勵產(chǎn)生的期權成本將在管理費用中列支。
若解鎖上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票的可解鎖額度不解
鎖，由公司統(tǒng)一回購注銷。
（2）個人業(yè)績考核要求
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-合格 D-待改進 E-淘汰
行權/解鎖比例 100% 0%
注：
行權期考核為 C-合格（不含）以下，取消當期行權份額，當期股票期權全
部由公司統(tǒng)一注銷。
解鎖期考核為 C-合格（不含）以下，取消當期行權份額，當期股票期權全
部由公司統(tǒng)一回購注銷。
（二）履行的相關程序
1、2013 年 9 月 26 日，公司召開了第五屆董事會第六次（臨時）會議和第
五屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議并通過了《深圳市科陸電子科技股份有限
公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，公司獨立董事對此發(fā)
表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。其后公司向中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）上報了申請備案材料。
2、根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，公司對于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科
陸電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂，
證監(jiān)會已對公司報送的股權激勵計劃（草案）及修訂部分確認無異議并進行了備
案，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規(guī)定，公司可以發(fā)出股
東大會召開通知，審議并實施該股權激勵計劃。2013 年 11 月 12 日召開了第五
屆董事會第八次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議，審議并通過
了《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）》及其摘要，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報
告。同時審議并通過了《關于召開公司 2013 年第三次臨時股東大會的議案》。
3、2013 年 11 月 29 日，公司召開 2013 年第三次臨時股東大會，審議通過
了《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）》及其相關事項的議案，律師等中介機構出具相應報告。
4、2013 年 12 月 25 日，公司召開第五屆董事會第九次（臨時）會議，審議
通過了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于當日召開了
第五屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，對公司授予的激勵對象名單進行了核實。公
司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予
日及授予事項符合相關規(guī)定。
二、激勵計劃的授予調(diào)整
鑒于個別激勵對象因個人原因自動放棄激勵資格，根據(jù)公司激勵計劃的相關
規(guī)定，激勵對象一經(jīng)自動放棄獲授權益則在本計劃存續(xù)期間不再享有任何因激勵
帶來的收益，公司也因此對本激勵計劃授予激勵對象及其首次獲授的權益數(shù)量進
行了調(diào)整：激勵計劃首次授予股票期權的總數(shù)由 398.5 萬份調(diào)整為 291.5 萬份，
預留部分不作調(diào)整，仍為 30 萬份；授予股票期權的激勵對象從 192 人調(diào)整為 136
人。首次授予限制性股票由 537 萬股調(diào)整為 415 萬股，預留部分不作調(diào)整，仍為
20 萬股；授予限制性股票的激勵對象從 196 人調(diào)整為 140 人。調(diào)整后的激勵計
劃確定的激勵對象具體分配如下表：
獲授股票 獲授限制性 獲授權益占 占目前總股
姓名 職務 期權總額 股票的總額 本次授出權 本的比例
（萬份） （萬股） 益的比例（%） （%）
聶志勇 董事、財務總監(jiān) —— 12 1.59% 0.03%
黃幼平 董事、董秘 —— 12 1.59% 0.03%
林訓先 副總裁 —— 12 1.59% 0.03%
馬劍 副總裁 —— 12 1.59% 0.03%
中層管理人員、核心技術
291.5 367 87.04% 1.66%
（業(yè)務）人員等 136 人
預留 30 20 6.60% 0.13%
合計 321.5 435 100.00% 1.91%
本次激勵計劃的調(diào)整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激
勵有關事項備忘錄 1-3 號》以及公司《股權激勵計劃》中的相關規(guī)定；且股權激
勵計劃股票期權與限制性股票數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)
生實質(zhì)性影響。
三、監(jiān)事會、獨立董事、律師的核實意見
（一）監(jiān)事會對激勵對象名單的核實意見
為審查公司激勵對象相關情況是否符合股票期權與限制性股票授予條件，監(jiān)
事會對公司本次激勵對象名單進行了再次確認，監(jiān)事會認為：
鑒于個別激勵對象因個人原因自動放棄激勵資格，根據(jù)公司激勵計劃的相關
規(guī)定，激勵對象一經(jīng)自動放棄獲授權益則在本計劃存續(xù)期間不再享有任何因激勵
帶來的收益，公司也因此對本激勵計劃授予激勵對象及其首次獲授的權益數(shù)量進
行了調(diào)整：激勵計劃首次授予股票期權的總數(shù)由 398.5 萬份調(diào)整為 291.5 萬份，
預留部分不作調(diào)整，仍為 30 萬份；授予股票期權的激勵對象從 192 人調(diào)整為 136
人。首次授予限制性股票由 537 萬股調(diào)整為 415 萬股，預留部分不作調(diào)整，仍為
20 萬股；授予限制性股票的激勵對象從 196 人調(diào)整為 140 人。本次調(diào)整符合《上
市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等的相
關規(guī)定。
（二）獨立董事的獨立意見
獨立董事對本次調(diào)整進行了必要的核查，發(fā)表了獨立意見：公司本次對股票
期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）的調(diào)整，符合《管理
辦法》、《備忘錄》及《深圳市科陸電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票
激勵計劃（草案修訂稿）》中的相關規(guī)定。因此，我們同意董事會對股權激勵計
劃進行調(diào)整。
（三）律師法律意見
北京國楓凱文律師事務所對本次股權期權和限制性股票激勵計劃調(diào)整及授
予事項出具法律意見書，認為：
科陸電子本次股權激勵計劃授予人數(shù)和授予數(shù)量的調(diào)整符合《股權激勵管理
辦法》和《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規(guī)定；本次股權激勵的批準與授
權、授予日的確定程序、授予條件的成就事項，亦均符合《公司法》、《證券法》、
《股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股權激勵計劃(草案
修訂稿)》的規(guī)定。
四、備查文件
1、深圳市科陸電子科技股份有限公司第五屆董事會第九次（臨時）會議決
議；
2、深圳市科陸電子科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議決
議；
3、深圳市科陸電子科技股份有限公司獨立董事關于公司股票期權與限制性
股票激勵計劃相關事項的獨立意見；
4、北京國楓凱文律師事務所出具的《關于深圳市科陸電子科技股份有限公
司股票期權與限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予的法律意見書》。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二〇一三年十二月二十五日
