公告日期：2013-12-26

股票簡稱：平高電氣           股票代碼：600312          編號：臨 2013—055


                   河南平高電氣股份有限公司
        關于控股子公司轉讓債權的關聯交易公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示
    ●河南平高電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司河南平高電
氣銷售有限責任公司（以下簡稱“銷售公司”）與平高集團有限公司（以下簡稱“平
高集團”）簽署《債權轉讓協議》。
    ●關聯董事在進行關聯交易事項表決時均實行了回避。
    ●該項關聯交易對公司未來財務狀況及經營成果將不會產生較大的影響。
    一、關聯交易概述
    公司于 2013 年 12 月 25 日以通訊方式召開了第五屆董事會第二十七次臨時會
議，審議并通過了《關于公司控股子公司河南平高電氣銷售有限責任公司轉讓債
權給平高集團有限公司的議案》，同意公司控股子公司銷售公司與平高集團簽署
《債權轉讓協議》,以 2433.64 萬元的價格將所涉債權轉讓給平高集團。
    銷售公司擁有湖南天鷹電器銷售有限公司（以下簡稱“湖南天鷹”）2,579.30
萬元的到期債務。2006 年 3 月銷售公司向法院起訴湖南天鷹及相關自然人，請求
法院依法判令被告歸還所欠銷售公司貨款 2,579.30 萬元及利息損失。2008 年 4
月 8 日湖南省長沙市中級人民法院以“（2007）長中民二初字第 0228 號”《民事
判決書》判決湖南天鷹敗訴，令其在判決生效之日起十日內向銷售公司支付貨款
2,579.30 萬元，并負擔案件受理費 138,975 元。湖南天鷹不服本次判決，并向湖
南省高級人民法院提出了上訴。后湖南省高級人民法院作出終審判決,駁回上訴,
維持原判。自判決生效以來，由于湖南天鷹及其他實際控制人、關聯人沒有償還
能力，該欠款一直未能追回。
    銷售公司另外兩家銷售代理商長沙市天鷹電器銷售有限公司（以下簡稱“長
沙天鷹”）、北京天鷹平高電器有限公司（以下簡稱“北京天鷹”）與湖南天鷹均為

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同一實際控制人，亦長期拖欠銷售公司貨款分別為 610 萬元和 1,677.98 萬元。雖
沒有涉及訴訟，但貨款回收希望渺茫。
    以上債權累計 4867.28 萬元。由于湖南天鷹及其實際控制人亦有長期拖欠公
司控股股東平高集團貨款并亦涉及訴訟，且勝訴無法執行，后經平高集團與湖南
天鷹實際控制人多次協商，決定由平高集團以債權作為出資與湖南天鷹實際控制
人在其現有企業湖南平高開關有限公司（以下簡稱“湖南平高”）基礎上增次擴股，
共同經營。由于湖南平高的經營帶有一定的不確定性，公司一方面為了盤活債權
資產，控制債權風險，另一方面為了徹底解決與湖南天鷹及其實際控制人的長久
歷史難題，經與平高集團協商，由銷售公司與平高集團簽署債權轉讓協議，以
2433.64 萬元的價格將所涉債權轉讓給平高集團。
    因平高集團是公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，
上述交易構成了關聯交易。在審議該議案時，公司關聯董事李永河、李惠波、魏
光林、李文海、史厚云、龐慶平回避表決 ，由非關聯董事審議通過了該議案，獨
立董事也對該關聯交易事項進行了事前認可，并發表了獨立意見。
    二、主要關聯方介紹
    公司名稱：平高集團有限公司
    成立日期：1996 年 12 月 20 日
    注冊資本：86,528.00 萬元
    法定代表人：李永河
    注冊地址：平頂山市南環東路 22 號
    經營范圍：制造、銷售：高壓開關設備，輸變電設備，控制設備及其配件；
技術服務；出口：本企業自產的高壓斷路器，全封閉組合電器，高壓隔離開關，
高壓輸變電成套設備；進口：本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀
器儀表及零配件；儀器儀表、模具及其他工具制造；鍛件制造；金屬材料焊接；
機電加工；機械動力設備研制、安裝、調試、改造、維修；彈簧機構制造；橡膠
制品、絕緣子制造；產品包裝箱制造；金屬表面防腐處理；生產生活用能源供應
（需專項審批的除外）：動力管線配件經營；通訊器材銷售及修理；切削液銷售；
普通貨運；汽車修理；普通貨物裝卸；貨運站經營；貨運代辦；租賃房屋及設備。
以下經營范圍僅供辦理分支機構使用：餐飲，住宿，日用百貨，本冊制造，煙。


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三、關聯交易的內容
    甲方：河南平高電氣銷售有限責任公司
    乙方 ：平高集團有限公司
    1、截至本協議簽署日前，甲方擁有對湖南天鷹電器銷售有限公司的到期債權
2579.30 萬元，對長沙市天鷹電器銷售有限公司的到期債權 610 萬，對北京天鷹平
高電器有限公司的到期債權 1677.98 萬元，上述三項債權合計 4867.28 萬元。上
述債權已經 2013 年 9 月 30 日簽署的《以股抵債合同》確認。
    2、乙方同意受讓上述債權，并同意向甲方支付對價為人民幣 2433.64 萬元，
該款項將在本協議簽訂后三個月內支付完畢。
    3、本協議自雙方簽字蓋章后生效。
    四、關聯交易對公司的影響
    本次關聯交易有利于解決湖南天鷹等公司及其實際控制人長期拖欠貨款的歷
史遺留問題，能夠盤活債權資產，控制公司債權風險，改善公司資產結構和財務
指標，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
    五、獨立董事意見
    1、本次關聯交易議案的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證
券交易所股票上市規則》等法律法規、規章制度和公司《章程》的規定，公司董
事會對本議案進行表決時，關聯董事均回避表決，交易決策程序合法合規。
    2、本次債權轉讓不會影響公司的正常生產經營，對公司主營業務不會構成不
利影響。關聯交易遵循了平等、自愿的定價原則。不存在損害公司及中小股東利
益的情形。
    六、備查文件
    1、公司第五屆董事會第二十七次臨時會議決議；
    2、獨立董事關于此次關聯交易的事前認可意見及獨立意見。
    特此公告。




                                    河南平高電氣股份有限公司董事會
                                             2013 年 12 月 26 日


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