公告日期：2013-12-26
證券代碼：600820 股票簡(jiǎn)稱：隧道股份 編號(hào)：臨 2013－046
債券代碼：122032 債券簡(jiǎn)稱：09 隧道債
轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：隧道轉(zhuǎn)債
上海隧道工程股份有限公司對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、投資標(biāo)的名稱及金額：
長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造工程項(xiàng)目總投資約人民幣 42.22 億
元（具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)）。
淮安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目總投資約人民幣 37 億元（具
體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)）。
2、特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）投資標(biāo)的本身存在的風(fēng)險(xiǎn)：工程施工風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)。
（2）投資可能未獲批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)：該項(xiàng)目需公司股東大會(huì)審議通
過(guò)后方可實(shí)施。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資的基本情況：
（1）長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造工程項(xiàng)目總投資約人民幣 42.22
億元（具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)），擬由我公司全資子公司上
海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“基建公司”）與公司全資
子公司上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城建市政”）
和上海城市建設(shè)設(shè)計(jì)研究總院（以下簡(jiǎn)稱“城建設(shè)計(jì)院”）組成聯(lián)合
體進(jìn)行投標(biāo)本項(xiàng)目。中標(biāo)后基建公司將設(shè)立專門的項(xiàng)目公司作為本項(xiàng)
目合同乙方運(yùn)作該項(xiàng)目。
（2）淮安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目總投資約人民幣 37 億元
（具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)），擬由我公司全資子公司基建公
司與城建市政、城建設(shè)計(jì)院組成聯(lián)合體實(shí)施該項(xiàng)目。中標(biāo)后基建公司
將設(shè)立專門的項(xiàng)目公司作為本項(xiàng)目合同乙方運(yùn)作該項(xiàng)目。
2、董事會(huì)審議情況：
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2013 年 12 月 25 日公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司投資長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造
工程項(xiàng)目的議案》以及《關(guān)于上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司投資淮
安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目的議案》。
3、以上兩項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資項(xiàng)目介紹
公司董事會(huì)對(duì)以下兩個(gè)項(xiàng)目的基本情況做了充分的研究，經(jīng)討
論后同意實(shí)施該項(xiàng)目。
（一）長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造工程項(xiàng)目
1、項(xiàng)目相關(guān)方介紹：
（1）長(zhǎng)沙市市政設(shè)施建設(shè)管理局：是湖南省長(zhǎng)沙市市政府直屬
職能部門，主要負(fù)責(zé)市政府投資建設(shè)項(xiàng)目的組織實(shí)施和代建管理等工
作。
（2）上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公
司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為沈培良；注冊(cè)資本人民幣 25 億元，
為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、設(shè)計(jì)、工程
承包、監(jiān)理和經(jīng)營(yíng)，建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等。
（3）上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)
任公司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為周松；注冊(cè)資本人民幣 6.1 億
元，為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為市政及建筑工程承包施工。
（4）上海城市建設(shè)設(shè)計(jì)研究總院：企業(yè)類型為股份公司；注冊(cè)
地為上海；法定代表人為王炯；注冊(cè)資本 1.4 億元，為本公司全資子
公司。經(jīng)營(yíng)范圍為市政工程設(shè)計(jì)及地質(zhì)勘察。
（5）上海城建股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“城建基金”）：企業(yè)類型為有限責(zé)任公司；注冊(cè)資金人民幣 500 萬(wàn)元，
為基建公司全資子公司，注冊(cè)地為深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)，
法定代表人沈培良，經(jīng)營(yíng)范圍為發(fā)起設(shè)立股權(quán)基金，管理股權(quán)基金，
基礎(chǔ)設(shè)施投資，投資咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬），資產(chǎn)管理，企
業(yè)管理咨詢。
2、投資標(biāo)的基本情況：
長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造工程項(xiàng)目是長(zhǎng)沙市城區(qū)快速路系統(tǒng)
的重要組成部分，構(gòu)成中心城區(qū)輔環(huán)，對(duì)改善長(zhǎng)沙市主城區(qū)交通出行
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條件具有重要意義。項(xiàng)目南起湘府路，北至福元路，路線長(zhǎng)約 16.5
公里，擬全線設(shè)置主線雙向六車道高架橋。
3、投資模式：
經(jīng)長(zhǎng)沙市政府批準(zhǔn)，本項(xiàng)目采用投資加設(shè)計(jì)施工總承包模式運(yùn)
作，長(zhǎng)沙市市政設(shè)施建設(shè)管理局為本項(xiàng)目甲方，全權(quán)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目招商、
前期動(dòng)拆遷及完工后回購(gòu)事宜。
該項(xiàng)目中標(biāo)后將擬由項(xiàng)目實(shí)施主體基建公司設(shè)立專門的項(xiàng)目公
司作為本項(xiàng)目合同乙方。項(xiàng)目公司注冊(cè)資金 10 億元分批到位，首期
到位 2 億元，由基建公司自籌資金出資，占注冊(cè)資金的 20%；注冊(cè)資
金全部到位后，基建公司出資占注冊(cè)資金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注冊(cè)資本金由合伙基金出資，合伙基金出資占注冊(cè)資金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金負(fù)責(zé)日常管
理。其余項(xiàng)目所需資金由項(xiàng)目公司貸款。
該項(xiàng)目總投資期限為 5.5 年，包含工程建設(shè)期 1.5 年及回購(gòu)期 4
年；項(xiàng)目計(jì)劃于 2013 年 12 月開(kāi)工。目前已完成項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性研
究報(bào)告等前期手續(xù)。預(yù)計(jì)本項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率約為 9.46%。
（二）淮安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目
1、項(xiàng)目相關(guān)方介紹：
（1）淮安市交通局：是江蘇省淮安市市政府直屬職能部門，主
要負(fù)責(zé)全市道路、水路運(yùn)輸行業(yè)的管理和協(xié)調(diào)參與交通運(yùn)輸建設(shè)資金
籌集等工作。
（2）上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公
司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為沈培良；注冊(cè)資本人民幣 25 億元，
為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、設(shè)計(jì)、工程
承包、監(jiān)理和經(jīng)營(yíng)，建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等。
（3）上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)
任公司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為周松；注冊(cè)資本人民幣 6.1 億
元，為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為市政及建筑工程承包施工。
（4）上海城市建設(shè)設(shè)計(jì)研究總院：企業(yè)類型為股份公司；注冊(cè)
地為上海；法定代表人為王炯；注冊(cè)資本 1.4 億元，為本公司全資子
公司。經(jīng)營(yíng)范圍為市政工程設(shè)計(jì)及地質(zhì)勘察。
（5）上海城建股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司：企業(yè)類型
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為有限責(zé)任公司；注冊(cè)資金人民幣 500 萬(wàn)元，為基建公司全資子公司，
注冊(cè)地為深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)，法定代表人沈培良，經(jīng)營(yíng)
范圍為發(fā)起設(shè)立股權(quán)基金，管理股權(quán)基金，基礎(chǔ)設(shè)施投資，投資咨詢，
財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬），資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢。
2、投資標(biāo)的基本情況：
淮安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目將服務(wù)淮安市級(jí)商業(yè)區(qū)、商務(wù)
區(qū)、行政辦公區(qū)以及淮安區(qū)，并成為淮安城市主軸線的重要支撐。線
路起點(diǎn)為淮海北路體育館站，終點(diǎn)為商貿(mào)城站。線路總長(zhǎng)度約為
20.3km，全線均為地面線，共設(shè)車站 23 座，平均站間距 923m。
3、投資模式：
經(jīng)淮安市政府批準(zhǔn)，本項(xiàng)目采用 BOT 加股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式運(yùn)作，淮安
市交通局為本項(xiàng)目甲方，將與項(xiàng)目公司簽訂《特許經(jīng)營(yíng)權(quán)合同(即 BOT
協(xié)議)》，并明確在項(xiàng)目建設(shè)期結(jié)束后，由項(xiàng)目甲方指定的單位按約定
原則通過(guò)股權(quán)回購(gòu)的方式回購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)。
該項(xiàng)目中標(biāo)后將擬由項(xiàng)目實(shí)施主體基建公司設(shè)立專門的項(xiàng)目公
司作為本項(xiàng)目合同乙方。項(xiàng)目公司注冊(cè)資金 10 億元分批到位，首期
到位 2 億元，由基建公司自籌資金出資，占注冊(cè)資金的 20%；注冊(cè)資
金全部到位后，基建公司出資占注冊(cè)資金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注冊(cè)資本金由合伙基金出資，合伙基金出資占注冊(cè)資金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金負(fù)責(zé)日常管
理。其余項(xiàng)目所需資金由項(xiàng)目公司貸款。
總投資期限為 6.5 年，包含工程建設(shè)期 1.5 年及項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓期
5 年，項(xiàng)目計(jì)劃于 2014 年 1 月開(kāi)工。項(xiàng)目目前已完成項(xiàng)目建議書和
可行性研究報(bào)告等前期手續(xù)。預(yù)計(jì)本項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率約為 9.47%。
三、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
公司已參與了長(zhǎng)沙市萬(wàn)家麗路快速化改造工程項(xiàng)目和淮安市現(xiàn)
代有軌電車一期工程項(xiàng)目招投標(biāo)，但尚未取得正式中標(biāo)文件，因此目
前尚未簽訂具體投資合同。公司董事會(huì)已審議通過(guò)上述兩項(xiàng)目，并將
提交股東大會(huì)審議通過(guò)后授權(quán)公司董事會(huì)實(shí)施。若股東大會(huì)審議通過(guò)，
公司將授權(quán)基建公司具體負(fù)責(zé)實(shí)施并與相關(guān)方洽談合同細(xì)節(jié)，及簽訂
具體投資項(xiàng)目合同。
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四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
（1）有利于開(kāi)拓新區(qū)域市場(chǎng)
此次公司對(duì)外投資為外地市場(chǎng)的又一次開(kāi)拓，尤其是長(zhǎng)沙地區(qū)為
首次開(kāi)展業(yè)務(wù)。如上述項(xiàng)目順利實(shí)施，不僅能帶動(dòng)公司后續(xù)投資業(yè)務(wù)
的發(fā)展，還能帶動(dòng)上市公司投資設(shè)計(jì)施工一體化業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)參與地區(qū)
的發(fā)展。同時(shí)，長(zhǎng)沙市為湖南省省會(huì)城市，對(duì)于公司在該地區(qū)樹立綜
合服務(wù)商的品牌形象具有戰(zhàn)略意義。
（2）有利于提高公司整體效益
上述兩個(gè)項(xiàng)目均采用投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)一體化模式運(yùn)作，乙方參
與公司均為上市公司全資子公司，通過(guò)投資與施工聯(lián)動(dòng)，有效帶動(dòng)上
市公司體內(nèi)投資和施工業(yè)務(wù)整體發(fā)展。
（3）有利于新領(lǐng)域市場(chǎng)拓展
現(xiàn)代有軌電車有別于傳統(tǒng)公共交通，有載客量大、安全舒適、快
速便捷、綠色環(huán)保和節(jié)能減排的特點(diǎn)。公司目前已經(jīng)在全國(guó)范圍內(nèi)有
軌電車設(shè)計(jì)領(lǐng)域較為領(lǐng)先，若該項(xiàng)目順利實(shí)施，將有利于上市公司在
該市場(chǎng)領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展，為公司今后在全國(guó)各地區(qū)有軌電車總承包
項(xiàng)目的承接積累更多的經(jīng)驗(yàn)。
（4）有利于公司對(duì)外模式多元化
淮安市現(xiàn)代有軌電車一期工程項(xiàng)目是上市公司首次采用 BOT 加
股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式運(yùn)作的項(xiàng)目，為公司對(duì)外投資領(lǐng)域的又一次新的嘗試。
如項(xiàng)目成功運(yùn)作，將拓展公司投資業(yè)務(wù)模式。同時(shí)，兩項(xiàng)目首次引入
合伙基金參與項(xiàng)目投資，拓寬了投資業(yè)務(wù)融資渠道，有利于投資業(yè)務(wù)
長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提升綜合效益。
五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析：
（1）工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)
長(zhǎng)沙項(xiàng)目位于長(zhǎng)沙市中心，是長(zhǎng)沙城區(qū)內(nèi)的主要干道，車流量十
分密集，該項(xiàng)目建設(shè)期為 18 個(gè)月，全長(zhǎng) 16.5 公里，涉及管線遷改等
工作協(xié)調(diào)難度較大，可能會(huì)對(duì)工期造成影響，由于該項(xiàng)目建設(shè)期回購(gòu)
收益包干，工期延后將直接影響到投資收益。
對(duì)策：
公司在城市高架項(xiàng)目的建設(shè)上具備豐富的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)本項(xiàng)目
特點(diǎn)配備了強(qiáng)有力的項(xiàng)目建設(shè)團(tuán)隊(duì)，確保項(xiàng)目的順利實(shí)施。
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（2）項(xiàng)目回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
長(zhǎng)沙項(xiàng)目回購(gòu)資金來(lái)源列入財(cái)政預(yù)算，一旦回購(gòu)出現(xiàn)問(wèn)題，公司
將面臨回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)策：
考慮在項(xiàng)目形成應(yīng)收賬款后，通過(guò)資產(chǎn)證券化、發(fā)行信托產(chǎn)品等
方式進(jìn)行應(yīng)收賬款的表外處理。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式風(fēng)險(xiǎn)
BOT+股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式是公司的首次嘗試，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)、交割
環(huán)節(jié)、權(quán)利責(zé)任移交等環(huán)節(jié)需要進(jìn)一步溝通解決的。
對(duì)策：
公司前期通過(guò)與國(guó)資委、產(chǎn)權(quán)交易所、律師等進(jìn)行了深入的溝通
工作，就具體的操作細(xì)節(jié)進(jìn)行了探討，基本確定了股權(quán)交易的思路和
操作步驟，并將在股權(quán)（預(yù)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確，確保交割的順利
進(jìn)行。
六、備查文件
上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)
2013 年 12 月 26 日
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