公告日期：2013-12-26
四川科倫藥業股份有限公司
關于中國證監會四川監管局對公司責令改正措施決定事項的
整改報告
中國證券監督管理委員會四川監管局：
中國證券監督管理委員會四川監管局（以下簡稱“四川監管局”）對四川科倫
藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”或“科倫藥業”）進行了現場檢查，
并于 2013 年 11 月 27 日作出了《關于對四川科倫藥業股份有限公司采取責令改
正措施的決定》（[2013]17 號）（以下簡稱“《決定書》”）。
對于《決定書》指出的信息披露、募集資金使用等方面問題，我公司高度重
視并立即組織有關部門和相關負責人進行了認真分析研究，按照《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的規定以及
公司的實際情況，對《決定書》中的相關問題逐條進行了檢查和討論，制定了相
應整改措施，現報告如下：
一、關于公司信息披露方面
（一）關于未披露子公司對外擔保問題
《決定書》指出：“2010年5月13日，公司子公司廣東科倫藥業有限公司（以
下簡稱“廣東科倫”）前身廣東慶發藥業有限公司（以下簡稱“原慶發藥業”）為廣
東杉維生物醫藥集團有限公司（以下簡稱“廣東杉維”）所欠廣東梅雁實業投資股
份有限公司2558.3萬元款項提供擔保。2011年5月3日，廣東科倫收到律師函，要
求其履行合計1532.0萬元擔保義務。2012年7月9日，上海仲裁委員會出具《裁決
書》裁決解除廣東科倫擔保義務。對上述對外擔保的相關訴訟情況，公司未按規
定在2011年年報、2012年年報中披露。”其不符合有關年度報告的內容與格式相
關規定。
情況說明：
問題所述“對外擔保”系廣東科倫的前身原慶發藥業于 2010 年 5 月 13 日以擔
保人的身份與債權人廣東梅雁實業投資股份有限公司（下稱“梅雁股份”）、債務
人廣東杉維、另一擔保人張京維簽訂《債權債務確認函》產生的保證擔保。該確
認函約定：“截止 2010 年 5 月 10 日，債務人欠債權人款項 25,582,830.40 元，該
債務由擔保人廣東慶發藥業有限公司及擔保人張京維予以擔保償還，并在此予以
確認。”
在公司 2010 年 12 月收購原慶發藥業時，原慶發藥業及其股東（即股權轉讓
方廣東杉維和張宇）未向我公司披露原慶發藥業存在的該筆對外擔保。我公司系
于 2011 年 5 月收到梅雁股份的律師發出的《律師函》時，方了解到原慶發藥業
存在該項對外擔保，該《律師函》要求廣東科倫履行擔保義務，向梅雁股份承擔
保證擔保責任，涉及金額為 1,532 萬元（注：債務人在此之前歸還了部分款項）。
因此導致我公司與廣東杉維、張宇之間發生股權轉讓款支付糾紛，并在 2011 年
7 月提請上海仲裁委員會進行仲裁。根據上海仲裁委員會 2012 年 7 月 9 日作出
的（2011）滬仲案字第 0668 號生效《裁決書》，認為廣東杉維和張宇存在隱瞞
擔保，構成違約。該裁決生效后，廣東杉維償還了梅雁股份的債務，廣東科倫也
于 2012 年 7 月 25 日收到梅雁股份《關于擔保問題的情況說明》確認擔保解除的
文件。因此，該項對外擔保于 2012 年 7 月徹底解除。
由于該項對外擔保于 2011 年度處于仲裁階段，尚存在爭議，公司收購原慶
發藥業的股權收購協議中相關約定比較明確，該項擔保產生的損失實際上不應由
公司承擔；同時，在 2012 年度該項對外擔保已予以解除。因此，公司在 2011
年度和 2012 的年度報告中沒有進行披露。
整改措施：公司將加強相關人員對包括定期報告在內的信息披露規則的學習；
同時，加大對公司收購項目的事前調查，增強風險防范意識，避免類似情況的發
生。
整改責任人：董事會秘書
整改完成時間：2014 年 4 月 30 日
（二）關于部分無形資產披露不完整的問題
《決定書》指出：“2012 年 1 月，公司子公司廣東科倫調減無形資產——技
術使用權 2100 萬元，同時調增研發支出——資本化支出 2100 萬元。公司進行上
述調整缺乏依據，且未按規定在 2012 年年報財務報告附注中披露，不符合《公
開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定（2010 年
修訂）》第三十四條第二十款之規定。”
情況說明：
在公司收購前，原慶發藥業（收購后更名為廣東科倫）獲得 8 項專利的生產
技術許可，使用期限為 10 年。截止 2010 年 12 月 31 日，與許可相關的無形資產
賬面價值為 2,100 萬元。
根據《企業會計準則第 33 號—合并財務報表》第十二條的規定：“母公司應
當統一子公司所采用的會計政策，使子公司采用的會計政策與母公司保持一致。
公司開發支出的會計政策是如果開發形成的某項產品或工序等在技術和商業上
可行，而且本集團有充足的資源和意向完成開發工作，并且開發階段支出能夠可
靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。”
2011 年 1 月，公司完成收購廣東科倫后對上述技術進行全面分析，當時認
為其具有市場開發前景，但還不能達到規模化生產條件，需要繼續進行技術開發；
廣東科倫依靠公司的研發、財務和其他資源支持，預計能完成這些技術的開發，
且歸屬于這些技術開發的支出能夠可靠計量，所以當時公司判斷該項目尚處于開
發階段。按照我公司開發支出的會計政策，廣東科倫自被我公司收購后即將原記
入個別財務報表的無形資產 2,100 萬元轉入開發支出，但相關事項未履行廣東科
倫的內部審議程序。
整改措施：
由于以上調整屬于廣東科倫會計政策變更，廣東科倫將由股東作出決定確認
修改廣東科倫的會計政策，使其會計政策與我公司保持一致；公司相關部門將對
上述資產記入開發支出核算的相關依據進行補充，包括其可行性、意圖、經濟性
及未來開發計劃等。
整改責任人：財務總監
整改完成時間：2014 年 4 月 30 日
（三）關于個別募投項目延期未披露原因的問題
《決定書》指出：“對于募投項目科倫藥業擴建軟袋輸液生產線項目，公司
招股說明書披露計劃投入 2.13 億元，2012 年年報和 2013 年半年報分別披露已投
入 755.17 萬元、761.59 萬元，預計達到可使用狀態日期為 2013 年 12 月 31 日。
該項目實際投資地點至今尚未確定，公司未披露延期原因。上述行為不符合《公
開發行證券的公司信息披露內容與格式規則第 2 號——年度報告的內容與格式
（2012 年修訂）》第二十一條第五款及《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式規則第 3 號——半年度報告的內容與格式（2012 年修訂）》第十九條第四款之
規定。”
情況說明：
募投項目“擴建軟袋輸液生產線項目”由公司組織實施，投資金額 21,274.84
萬元，其中已投入的 761.59 萬元主要為該項目的設計費。2011 年 3 月 4 日公司
第三屆董事會第十三次會議決議，同意募投項目由原實施地點“成都市科倫藥業
現有的生產基地內”變更為“成都市溫江新華路海峽工業創業園”。目前由于溫江
當地的拆遷壓力較大，當地政府未能按期將土地使用權交付我公司，公司仍在積
極與當地政府協調項目用地事項。
整改措施：公司將在定期報告中加強對募投項目進展情況的披露。若至 2014
年 3 月 31 日公司仍無法落實該項目用地，公司將就該項目的實施方案在 2014
年 4 月 30 日前提交董事會審議。
整改責任人：董事會秘書
整改完成時間：2014 年 4 月 30 日
二、關于募集資金使用方面
（一）部分項目募集資金使用不規范
1、關于河南科倫 GMP 在建項目的問題
《決定書》指出：“2011 年 1-8 月，公司子公司河南科倫藥業有限公司 GMP
在建項目陸續從浙商銀行募集資金專戶中支付的金額比經審計金額超出 6121.32
萬元。2011 年 11 月公司已從一般賬戶將等額資金劃入原募集資金專戶。上述行
為不符合《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25
號）第一條之規定。”
情況說明：
2010 年 10 月 23 日，經公司第三屆董事會第九次會議審議，同意公司使用
超募資金 13,100.00 萬元實施“改造擴建公司倉庫及公用工程項目”，以及由我公
司全資子公司河南科倫藥業有限公司（以下簡稱“河南科倫”）使用超募資金
8,379.61 萬元實施“GMP 在建項目”（其中 5,400.00 萬元認繳河南科倫的第二期出
資后用于項目建設）。
我公司在浙商銀行股份有限公司成都分行為兩項目開設了一個募集資金共
用專戶，截至 2010 年 11 月 30 日，我公司分別將“改造擴建公司倉庫及公用工程
項目”與河南科倫“GMP 在建項目”的項目建設資金 13,100.00 萬元與 2,979.61 萬
元存入了專戶，河南科倫第二期出資款 5,400.00 萬元從我公司中信銀行股份有限
公司成都分行募集資金專戶轉入河南科倫驗資戶，其后用于河南科倫“GMP 在建
項目”的項目建設。
由于上述兩個項目的募集資金存放于同一專戶之中，因此在項目投建過程中，
公司混將“改造擴建公司倉庫及公用工程項目”的募集資金 6,121.32 萬元用于支
付河南科倫“GMP 在建項目”的工程款。2011 年 11 月公司發現該情況后，將自有
資金 6,121.32 萬元由公司一般結算賬戶歸還至募集資金專戶。
截至 2013 年 9 月 30 日，河南科倫“GMP 在建項目”共累計投入 19,446.73 萬
元，其中使用募集資金累計投入 8,379.61 萬元，使用自有資金累計投入 11,067.12
萬元。河南科倫“GMP 在建項目”的投資建設已完畢，于 2011 年投入運營。
2、關于公司“改造擴建公司倉庫及公用工程項目”問題
《決定書》指出：“2011 年 11 月 24 日，公司“改造擴建公司倉庫及公用工程
項目”用浙商銀行募集資金專戶多支付供應商成都市宏升建筑工程有限公司（以
下簡稱宏升公司）5,211.32 萬元，公司收回該筆款項后未歸還到募集資金專戶，
而是存入一般賬戶用于募投項目。上述行為不符合《首次公開發行股票并上市管
理辦法》（證監會令第 32 號）第四十三條之規定。”
情況說明：
2011 年 4 月與 6 月，我公司與成都市宏升建筑工程有限公司（以下簡稱“成
都宏升”）分別簽訂了《物料庫施工合同》與《產品倉庫及輔助用房施工合同》，
約定由成都宏升承建我公司“改造擴建倉庫及公用工程項目”的物料庫、產品倉庫
及輔助用房，合同總金額為 5,062.30 萬元。2011 年 11 月 24 日，我公司工作人
員在支付“改造擴建倉庫及公用工程項目”工程款項時出現失誤，誤將募集資金
5,211.32 萬元支付給了成都宏升，我公司發現上述情況后要求成都宏升退回了該
筆款項。截至 2013 年 9 月 30 日，我公司與成都宏升就該項目的工程決算金額為
5,056.52 萬元，我公司已與成都宏升結算了 4,843.10 萬元，剩余未付款項主要為
該項目的工程質保金。
成都宏升將募集資金 5,211.32 萬元退回至我公司一般結算賬戶（一般結算賬
戶是公司在銀行開設的日常經營結算賬戶，收付較為頻繁），退回的募集資金與
一般結算賬戶中公司自有的流動資金混合使用。截至 2013 年 6 月 30 日，我公司
“改造擴建倉庫及公用工程項目” 已投入資金 13,236.14 萬元（包括通過募集資金
專戶支付的 13,100.00 萬元及通過一般結算賬戶支付的 5,347.46 萬元，并扣除募
集資金專戶支付成都宏升并被退回一般結算賬戶的 5,211.32 萬元）。就“改造擴
建倉庫及公用工程項目”，我公司實際已投入金額超過了公司于 2010 年 10 月 23
日召開的第三屆董事會第九次會議審議同意的 13,100.00 萬元承諾投資金額。因
此，事實上由成都宏升退回的未轉入募集資金專戶的募集資金實質上已由我公司
自有資金全額補足。
3、關于川寧生物購買發電機組設備涉及的超募資金使用問題
《決定書》指出：“公司子公司伊犁川寧生物技術有限公司在與成都久易貿
易有限公司（以下簡稱成都久易）之間的發電機組采購合同履約過程中，公司累
計用超募資金支付合同價款 3.6 億，因交易金額調整，成都久易退回公司募集資
金 3.28 億元，該部分退款未退回公司募集資金專戶。上述行為不符合《首次公
開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第 32 號）第四十三條及《關于進一步規
范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25 號）第三條之規定。”
情況說明：
2011 年 3 月 28 日，公司經 2010 年度股東大會會議審議，同意公司子公司
伊犁川寧生物技術有限公司（以下簡稱“川寧生物”） 作為實施主體，實施《關
于使用超募資金用于新建抗生素中間體建設項目的議案》確定的抗生素中間體項
目。該項目計劃投資總額為 399,229.50 萬元；其中使用超募資金 164,376.20 萬元
用于該項目的投入，項目所需資金的不足部分由公司自籌。
川寧生物向成都久易貿易有限公司（以下簡稱“成都久易”）購買發電機組設
備系川寧生物實施“抗生素中間體項目”的建設內容之一。2011 年川寧生物決定向
成都久易購買兩臺 135MW 發電機組，并委托新疆電力設計院工程承包公司出具
了《成都久易貿易公司 2*135MW 機組整體拆遷項目建設工程利舊設備物資 2010
年市場價值估算表》。依據該估算表，購買發電機組設備，支付設備保護性拆除
與大型設備運輸，以及鍋爐、汽輪機組等設備檢修翻新、管理、稅金等費用共計
約 36,000.00 萬元。基于該價值估算，川寧生物與成都久易簽訂了《發電機組購
買協議》，確定合同金額為 36,000.00 萬元。
按照雙方簽訂的《發電機組購買協議》，川寧生物通過募集資金專戶向成都
久易支付了募集資金 36,000.00 萬元。因交易金額調整，成都久易退回募集資金
32,800.00 萬元到公司一般結算賬戶，主要原因系在協議履行過程中，川寧生物
應新疆維吾爾自治區相關部門對熱電聯動系統建設審批的要求，為達到節能減排
目的而更換和改造了原協議約定的部分設備；同時，原協議約定本應由成都久易
承擔的部分設備檢修翻新費調整為由川寧生物承擔并直接向第三方支付。鑒于上
述情況，雙方經協商就發電機組設備的協議價款及付款進度按成都久易實際發生
的成本費用進行調整。為此，2013 年 4 月 20 日，川寧生物根據成都久易提供的
成本構成表與其簽訂了《補充協議》，最終確認川寧生物向成都久易購買兩臺
135MW 汽輪發電機組設備的價款為 22,199.03 萬元，截至目前款項已結清。
為維護上市公司利益，保障交易公平，公司在 2013 年聘請天健會計師事務
所（特殊普通合伙）就成都久易購買兩臺 135MW 汽輪發電機組所實際發生的成
本費用進行了專項審計。天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于成都
久易貿易有限公司發電機組交易事項成本構成表的鑒證報告》，認為成都久易管
理層編制的成本構成表在所有重大方面符合《企業會計制度》的規定，如實反映
了成都久易發電機組交易事項的成本構成情況。
成都久易退回川寧生物的資金均轉入了我公司一般結算賬戶，與我公司自有
的流動資金混合使用。截至 2012 年 12 月 31 日，我公司“抗生素中間體項目”第
一 階 段 工 程 已 投 入 資 金 252,456.59 萬 元 （ 包 括 通 過 募 集 資 金 專 戶 支 付 的
164,376.20 萬元及通過一般結算賬戶支付的 120,880.39 萬元，并扣除募集資金專
戶支付成都久易并被退回一般結算賬戶的 32,800.00 萬元）。
“抗生素中間體項目”第一階段原兩條硫氰酸紅霉素生產線的設計產能為
4,800 噸，在項目投建過程中，隨著硫氰酸紅霉素生產驗證的開展，公司預計單
一生產線的年產能可達到 3,000 噸，因此綜合考慮市場情況對項目進行了設計優
化，2013 年公司決定將硫氰酸紅霉素第二條生產線發酵車間改造為第二階段工
程中間體發酵車間，提煉車間改為過濾車間和酶制劑車間，其它配套單體新建。
改造后第二階段工程產能約為 10,000 噸，“抗生素中間體項目”總體產能 13,000
噸與原設計基本接近。
“抗生素中間體項目”第一階段實際已投入金額超過了公司于 2011 年 3 月
28 日召開的 2010 年年度股東大會審議同意的使用超募資金 164,376.20 萬元的承
諾金額。因此，事實上由成都久易退回未轉入募集資金專戶的募集資金實質上已
由我公司自有資金全額補足。
整改措施：
我公司決定聘請具有證券從業資格的會計師事務所對“改造擴建倉庫及公用
工程項目”及“抗生素中間體項目”投建資金的相關情況進行專項驗證；公司持續
督導保薦機構也將就該事項核查并發表意見。
“抗生素中間體項目”的設計優化正在積極開展中，對于項目在投建過程中因
設計優化而發生的投資調整，公司將根據需要履行相應的內部投資決策程序。
公司高度重視《決定書》指出的上述問題，雖未對相關募集投項目的投資建
設造成不利影響，公司也沒有惡意挪用募集資金，但確實在募集資金使用過程中
存在未嚴格遵守募集資金使用管理有關規定的情形。在后續募集資金使用過程中，
我公司將強化募集資金專款專用的意識，加強對募集資金使用的管理，特別是加
強對多個募投項目共同使用同一募集資金專戶項下的募集資金使用的監督與管
理。為此，公司將通過進一步細化和完善募集資金使用和信息披露的審核流程，
嚴格募集資金專戶收付審核環節管理，按規定統籌安排募集資金的使用，嚴格執
行公司《募集資金使用管理制度》，增加對相關人員募集資金管理政策、制度、
流程的培訓，杜絕類似問題再度出現，避免潛在風險，切實維護公司及全體股東
利益。
整改責任人：財務總監、董事會秘書
整改完成時間：2014 年 4 月 30 日
（二）個別項目募集資金置換不規范
《決定書》指出：“2011 年 1-9 月，公司用自有資金為募投項目四川科倫改
造擴建公司倉庫及公用工程項目代墊支 760.38 萬元，2011 年 7 月和 10 月，用浙
商銀行募集資金專戶置換上述自有資金。上述墊支款項，不符合公司使用募集資
金置換自有資金墊支募投項目的條件。上述行為不符合《深圳證券交易所中小板
上市公司規范運作指引》第 6.3.7 條的規定。”
情況說明：
2011 年 1-9 月，我公司使用自有資金以現金方式向“改造擴建倉庫及公用工
程項目”的供應商支付了勘查費用、報建費用、土建施工費用等款項合計 760.38
萬元，并在 2011 年 7 月與 10 月使用存放于浙商銀行成都分行募集資金專戶的募
集資金對上述款項進行了置換。
根據我公司董事會審議通過的《關于使用銀行承兌匯票和自有資金預先支付
募投項目建設款項的議案》，對于我公司通過現金方式預先支付募集資金投資項
目的款項，可以用于置換的部分限定于“募投項目在實施過程中領用已有材料，
分攤水、電、人工費用等情形”，因此我公司在 2011 年 1-9 月期間用于“改造擴
建倉庫及公用工程項目”的現金支出不屬于董事會同意的可使用募集資金置換的
范疇，上述置換行為存在不規范的情形。
整改措施：我公司擬使用自有資金 760.38 萬元轉入我公司浙商銀行成都分
行募集資金專戶，對上述不規范的置換情形進行整改。
我公司日后實施以募集資金置換銀行承兌匯票與自有資金預先支付募投項
目建設款項的過程中，將嚴格遵守董事會審議通過的《關于使用銀行承兌匯票和
自有資金預先支付募投項目建設款項的議案》，履行必要的程序，確保置換行為
和募集資金使用合法合規，切實保護好全體股東利益。
整改責任人：財務總監
整改完成時間：2013 年 12 月 31 日
四川監管局本次到公司現場檢查及提出的問題，對于提高公司規范運作與管
理水平等方面具有重要意義。上述事項為公司敲響了警鐘，對于給廣大投資者帶
來的不便公司深表歉意，我公司將在整改措施完成后公告具體整改完成情況。
公司將以此為戒，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板
上市公司規范運作指引》等相關法律法規規定和監管機構的要求，進一步完善法
人治理結構，加強信息披露質量，強化募集資金的使用和管理，提高公司經營管
理水平。通過認真落實整改措施，切實維護公司及全體股東合法利益，讓公司能
夠持續、穩定、健康的發展。
四川科倫藥業股份有限公司
二零一三年十二月二十五日
