公告日期：2013-12-26
財通證券股份有限公司
關(guān)于新興鑄管股份有限公司重大對外投資事項的
核查意見
財通證券股份有限公司（以下簡稱“財通證券”或“保薦機構(gòu)”）作為新興
鑄管股份有限公司（以下簡稱“新興鑄管”、“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳
證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等
有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審慎核查，就新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項進行了專項
核查，現(xiàn)將核查結(jié)果說明如下：
一、本次交易概況
2013 年 12 月 20 日，新興鑄管與墨西哥石油國際有限公司（以下簡稱“PMI”，
該公司為墨西哥國家石油公司 PEMEX 的全資子公司，PMI 及其附屬公司共稱為
“PMI 集團”）和 SPF Capital 公司（以下簡稱“SPF Capital”，該公司為一家
依據(jù)開曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司）在墨西哥城簽署了《設(shè)立中墨能源投資基
金之框架協(xié)議》。
各方一致同意擬設(shè)立中墨能源投資基金，該基金為系列基金，總規(guī)模為 50
億美元，由新興鑄管與 SPF Capital 負責組織認繳 80%，由 PMI 集團認繳 20%，
其中一期規(guī)模為 10 億美元，重點投資海上鉆井平臺等海工裝備類項目。
新興鑄管本次參與發(fā)起設(shè)立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產(chǎn)業(yè)，對公
司的轉(zhuǎn)型升級具有重大戰(zhàn)略意義。
二、關(guān)于對新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項的核查
（一）交易對方的基本情況
1、墨西哥石油國際有限公司（PMI）
PMI 為墨西哥國家石油公司（PEMEX）（以下簡稱“PEMEX”）之全資離岸子公
司，是 PEMEX 的海外投資及運營平臺公司。PEMEX 是墨西哥唯一的石油化工企業(yè)，
為代表國家對石油、天然氣和基礎(chǔ)石油化工進行管理的控股公司，在 2012 年的
財富 500 強中，PEMEX 位居 34 位，也是拉丁美洲第二大的工業(yè)企業(yè)。
公司名稱：P.M.I. Holding, B.V.
成立日期：1988 年 3 月 24 日
2、SPF Capital 公司
SPF Capital 公司是一家依據(jù)開曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，是從事基金
運作與管理工作的專業(yè)公司。
法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075
（二）協(xié)議的主要內(nèi)容
1、各方一致同意，設(shè)立中墨能源系列基金，該系列基金的總規(guī)模為 50 億美
元，由新興鑄管與 SPF Capital 負責組織認繳 80%，由 PMI 集團認繳 20%，其中
一期規(guī)模為 10 億美元，新興鑄管將以自有資金認繳 2 億美元。
2、該基金將主要投資于墨西哥及周邊地區(qū)與 PMI 集團及其關(guān)聯(lián)方的能源及
能源基礎(chǔ)設(shè)施項目，包括能源開發(fā)、生產(chǎn)、物流及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資，
該等投資主要集中于石油和天然氣領(lǐng)域。各方一致同意基金將具體投資于包括但
不限于下列項目：
（1）海上鉆井平臺等海工裝備類及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，包括但不限于通過
購買鉆井平臺后，長期租賃給 PMI 或其關(guān)聯(lián)方的營運模式；
（2）特定油氣管道的投資營運，包括但不限于天然氣和石油管道；
（3）主要位于墨西哥地區(qū)的 LNG 設(shè)備和基礎(chǔ)設(shè)施的投資營運；
（4）油氣項目的勘探與開發(fā)，包括但不限于老油田的利用、淺水區(qū)、深水
區(qū)和超深水區(qū)油氣田的勘探與開發(fā)；
（5）PMI 集團及關(guān)聯(lián)方所需求的與石油和天然氣生產(chǎn)經(jīng)營所要求的其他物
品或服務(wù)的提供。
3、該基金應(yīng)當包含一個投資委員會和咨詢委員會，作為基金的管理架構(gòu)。
4、該基金的經(jīng)營期限將由各方協(xié)商商定,但不應(yīng)該短于 15 年。中墨能源基
金的投資期由各方協(xié)商商定。
5、中墨能源基金將向 SPF Capital 支付每年 2%的管理費。投資期內(nèi)，管理
費將按照資本金出資額收取，投資期屆滿后，將根據(jù)總投資額減負債之后的余額
收取。
6、在本框架協(xié)議簽署后的 60 個工作日內(nèi)，各方共同推進并落實中墨能源基
金設(shè)立的具體工作，并達成其它的相關(guān)協(xié)議與文件。
（三）合同當事方與新興鑄管的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
本次新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項涉及合同當事方為墨西哥石
油國際有限公司（PMI）和 SPF Capital 公司。
PMI 為墨西哥國家石油公司之全資離岸子公司，是墨西哥國家石油公司的海
外投資及運營平臺公司；SPF Capital 公司是一家依據(jù)開曼法律設(shè)立并有效存續(xù)
的公司，主要從事基金運作與管理工作。
經(jīng)核查，新興鑄管與 PMI 和 SPF Capital 不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此新興鑄
管本次參與發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（四）本次投資行為是否構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)核查
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或
者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財
務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上；
（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司
同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上；
（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財
務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元人民幣；
（4）購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損
害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市
公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。
經(jīng)查閱上述協(xié)議文本，若經(jīng)相關(guān)決策程序設(shè)立基金后，新興鑄管將與相關(guān)協(xié)
議方合作投資海上鉆井平臺等海工裝備類及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，構(gòu)成實質(zhì)對外投
資行為。鑒于新興鑄管最高投資上限為 8 億美元(約折合人民幣 48.64 億元)，約
占新興鑄管最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告中期末資產(chǎn)總額
402.04 億元的 12.08%，約占新興鑄管最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計
報告中期末歸屬母公司的凈資產(chǎn)總額 119.75 億元的 40.62%，并未超過 50%。此
外，中墨能源基金的設(shè)立有利于新興鑄管主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，符合新興鑄管的
發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題。因此，保薦機
構(gòu)認為，上述的投資行為不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
三、本次事項所履行的決策程序
新興鑄管于 2013 年 12 月 19 日召開第六屆董事會第十七次會議審議通過了
《關(guān)于公司發(fā)起設(shè)立中墨能源產(chǎn)業(yè)基金的議案》，公司全體董事同意實施該事項，
并授權(quán)公司經(jīng)理層簽署《關(guān)于設(shè)立中墨能源系列基金事宜之框架協(xié)議》等相關(guān)文
件。
四、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)
保薦機構(gòu)對新興鑄管本次重大對外投資事項所發(fā)表意見的依據(jù)是查閱、復(fù)制
新興鑄管相關(guān)決議以及協(xié)議等文件，資料各方對所提供資料的真實性、準確性、
完整性和及時性負責。
五、保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，財通證券認為：新興鑄管擬實施的本次重大對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易和上市公司重大資產(chǎn)重組，且符合新興鑄管的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于新興鑄管的轉(zhuǎn)
型升級，為新興鑄管打造新的業(yè)績增長點；該事項履行了必要的程序，符合中國
證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《財通證券股份有限公司關(guān)于新興鑄管股份有限公司重大
對外投資事項的核查意見》簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽字）：
王俊 周濤
財通證券股份有限公司
年 月 日
