公告日期：2013-12-26
股票簡稱：新興鑄管 股票代碼：000778 公告編號：2013-65
新興鑄管股份有限公司
關于公司簽署設立中墨能源投資基金框架協議的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏。
特別提示：
1、中方投資于中墨能源投資基金尚需獲得中國有關機構的備案或核準，雖然該項
目系《中華人民共和國和墨西哥合眾國聯合聲明》項下，中墨兩國政府推進兩國經貿合
作關系的重點項目，但是，項目所涉中方對外投資備案或核準過程中，存在不能獲得備
案或核準而導致終止本次交易的風險；框架協議在履行過程中尚需要簽署出資、基金設
立等相關協議并履行各方的審批程序，存在因不能達成一致而導致終止本次交易的風
險；
2、雖然墨西哥國會已通過墨西哥能源改革法案，允許外資企業涉足墨西哥的原油
開掘，墨西哥原油領域已正式對外資開放，且墨西哥政局穩定。但仍然存在因墨西哥當
局調整外資投資政策等政治因素，導致本交易的相關不確定性；
3、由于框架協議約定，協議下的糾紛受墨西哥法律的管轄并依其解釋，同時賦予
英文協議文本優先效力，公司雖力求準確理解墨西哥相關法律規定及框架協議英文協議
文本的含義，中方已聘請專業律師參與協議起草，但仍有可能存在各方就有關條款理解
上不一致的風險；
4、該框架協議僅為后續具體協議談判的基礎和原則，并無設定各方實質的權利義
務和責任，各方將在后續簽署的關于出資、基金設立等一系列協議將具體約定各方的違
約責任、中方退出等具體條款。本公司力求按期簽署后續相關協議，但仍存在由于意見
不一致，不能簽署具體協議的可能。后續協議在簽署階段性協議后再行詳細披露；
5、框架協議所涉及的投資項目、項目期限、基金的經營架構、費用承擔及收益分
配等需在以后的階段性協議中，根據框架協議確定的原則進一步明確，存在一定的不確
定性，本框架協議的后續履行尚存在不確定性的風險；
6、該項交易以美元計價，投資跨期長，存在一定的匯率風險；
7、本公司與 SPF Capital 負責組織國內外的機構和產業投資者，以結構化產品、
直投等方式認繳中墨能源投資基金 80%的份額。本公司（或本公司指定子公司）擬出資
上限為不超過基金總規模的 16%，即 8 億美元/約折 48.64 億元人民幣，占本公司 2012
年末經審計凈資產 119.75 億元的 40.62%。一期基金 10 億美元中，公司將以自有資金
認繳不超過 2 億美元；在后續系列基金設立過程中，公司將根據具體項目和資金情況確
定認繳金額。上述最高投資上限，未達公司章程規定的股東大會審議要求。在本次交易
中本公司的最高出資額未達本公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末
1
資產總額的 50%，且未達到本公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末歸
屬母公司的凈資產額的 50%，不構成重大資產重組。
一、本次交易概述
2013 年初，基于曾經良好的合作關系和信任，墨西哥國家石油公司（以下簡稱
“PEMEX”）提出與新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)在墨西哥能
源及相關領域進行合作的意向。2013 年 6 月，本公司控股股東新興際華集團有限公司與
PEMEX 簽署了《合作意向書》，此項合作事宜被列入《中墨聯合聲明》。2013 年 10 月，
本公司作為承接《合作意向書》權利和義務的授權主體，與 PEMEX 和 SPF Capital（公
司主要從事基金運作與管理工作，以下簡稱“SPF”）就合作方向和方式展開了進一步的
洽談和細化，就設立中墨能源產業基金的基本設想形成了基本的框架協議草案。2013
年 12 月 20 日，公司與墨西哥石油國際有限公司（以下簡稱“PMI”，該公司為 PEMEX 的
全資子公司，PMI 及其附屬公司共稱為“PMI 集團”）和 SPF 在墨西哥城簽署了《設立中
墨能源投資基金之框架協議》。
擬設立的中墨能源投資基金為系列基金，其認繳的資金總規模為 50 億美元，其中
由本公司與 SPF Capital 負責組織認繳 80%，由 PMI 集團認繳 20%。本公司與 SPF Capital
負責組織國內外的機構和產業投資者，以結構化產品、直投等方式認繳中墨能源投資基
金上述 80%的份額。本公司（或本公司指定子公司）擬出資上限為不超過基金總規模的
16%，即 8 億美元。
基金設立后擬投資的范圍包括三大領域：1）能源基礎設施，包括：墨西哥灣的海
上鉆井平臺及相關設施；墨西哥全國的油氣管道；墨西哥西海岸的 LNG（液化天然氣的
簡稱）液化站和出口港等。2）石油和天然氣的勘探和開發。包括：墨西哥老油田的再
利用、新油田的勘探和開采，頁巖氣的勘探和開采等。3）能源貿易，包括原油以及 LNG
等油氣資源。
中墨能源產業基金的一期基金認繳規模為 10 億美元，其中由本公司與 SPF Capital
負責組織認繳 8 億美元，由 PMI 集團認繳 2 億美元，重點投資海上鉆井平臺等海工裝備
類項目，采用由基金下設的項目公司先購買后出租給 PEMEX 的方式為主要運營模式。
該項投資通過與 PEMEX 公司合作發起設立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產業，
對公司具有重大戰略意義。一是為公司實現產業升級和結構調整提供了契機，將有助于
公司向能源及能源基礎設施建設、天然氣液化和能源貿易領域的發展；二是有利于公司
生產的油井管、油套管等石油用管及其他配套產品的銷售，墨西哥國家石油公司既是墨
西哥政府確定的合作伙伴同時也是公司相關產品的采購商，該項目將進一步帶動公司產
品在北美洲的布局和銷售規模。該項目公司參照股權投資的模式進行有限合伙份額的投
資，作為基石投資者，發起和募集基金，并通過基金結構化運作方式，放大資金效率，
然后運用銀行等金融機構對中墨能源基金下屬項目公司的項目貸款政策支持，以獲得項
目資金的持續和滾動投入以及資金成本的有效控制。因此整個項目機制靈活，收益良好，
風險可控，具有良好的投資價值。
2
該事項已經本公司第六屆董事會第十七次會議審議通過。
根據相關規定，該交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
本次交易無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、墨西哥石油國際有限公司（PMI）
PMI 為墨西哥國家石油公司（PEMEX）之全資離岸子公司，是 PEMEX 的海外投資及運
營平臺公司。PEMEX 是墨西哥唯一的石油化工企業，為代表國家對石油、天然氣和基礎
石油化工進行管理的控股公司，在 2012 年的財富 500 強中，PEMEX 位居 34 位，也是拉
丁美洲第二大的工業企業。
公司名稱：P.M.I. Holding, B.V.
成立日期：1988 年 3 月 24 日
代表：JOSE MANUEL CARRERA
職務：CEO
國籍：墨西哥
企業類型：有限公司
主營業務：原油及油品貿易，能源相關的物流運輸。
截止 2012 年 12 月 31 日，該公司總資產 31.25 億美元，凈資產 13.22 億美元；2012
年度，該公司實現稅后利潤 1.14 億美元。
與本公司關系：與本公司及本公司國有法人股東在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關
系。
2、SPF Capital 公司
SPF Capital 公司是一家依據開曼法律設立并有效存續的公司，是從事基金運作與
管理工作的專業公司。
代表：鄭州
職務：董事
法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX 2075
企業類型：有限公司
主營業務：從事基金運作與管理。
與本公司關系：與本公司及本公司國有法人股東在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關
系。
三、協議的主要內容
協議方：1、新興鑄管股份有限公司；2、墨西哥石油國際有限公司（簡稱“PMI”）；
3、SPF Capital 公司（以下簡稱“SPF”）。
3
各方一致同意，為共同對墨西哥及其它海外地區能源及相關基礎設施進行投資、開
發、建設以及管理，各方作為主要發起人并由各方共同努力募集其他合適的投資人，在
中國境外設立投資于一系列中墨能源產業基金, 并通過中墨能源系列基金在墨西哥等地
從事能源及相關基礎設施領域的投資等活動。
1、經各方協商一致同意設立一系列中墨能源基金（以下簡稱“中墨能源基金”）
2、中墨能源系列基金的總募集規模為 50 億美元。在各方對投資項目認可的前提下，
SPF 及其關聯方將盡其最大努力完成中墨能源系列基金全部 50 億美元的資金募集，一期
募集規模為 10 億美元。其中本公司及 SPF 負責籌集其中的 80%，PMI 集團負責籌集 20%。
3、中墨能源基金將主要投資于墨西哥及周邊地區與 PMI 集團及其關聯方的能源及
能源基礎設施項目，包括能源開發、生產、物流及相關的基礎設施建設的投資，該等投
資主要集中于石油和天然氣領域。
各方一致同意基金將具體投資于包括但不限于下列項目：
1）海上鉆井平臺等海工裝備類及其基礎設施的建設，包括但不限于通過購買鉆井
平臺后，長期租賃給 PMI 或其關聯方的營運模式；
2）特定油氣管道的投資營運，包括但不限于天然氣和石油管道；
3）主要位于墨西哥地區的 LNG 設備和基礎設施的投資營運；
4）油氣項目的勘探與開發，包括但不限于老油田的利用、淺水區、深水區和超深
水區油氣田的勘探與開發；
5）PMI 集團及關聯方所需求的與石油和天然氣生產經營所要求的其他物品或服務的
提供。
以上投資經營活動需經過設立專門的項目公司等經營機構方式進行，其組織架構需
經各方根據相關法律進行設立。
4、基金的管理架構的設立需經各方一致同意，其中應當包含一個投資委員會和咨
詢委員會，這兩個委員會的人員構成需經各方協商一致通過。
5、中墨能源基金的經營期限將由各方協商商定, 但不應該短于 15 年；中墨能源基
金的投資期由各方協商商定。
6、中墨能源基金的費用將由各方另行協商確定，包括分別由基金或基金管理公司
承擔的各項費用。管理費經各方同意后，將由相關文件約定。中墨能源系列基金將向 SPF
支付每年 2%的管理費。于投資期內，將按照資本金出資額收?。煌顿Y期后將基于總投資
額減負債后收取。并且，所有各方同意，PMI 向基金推薦的投資項目經獲準投資后，基
金將向 PMI 支付一定的費用作為獎勵，費用基數將基于項目投資總金額。具體基金的管
理費最終的計算比例與收取方式將由各方另行協商確定。
7、中墨能源基金的投資收益分配將由協議各方另行協商確定。
8、各方一致同意在本框架協議簽署后的 60 個工作日內，共同推進并落實中墨能源
基金設立的具體工作，并達成其它的相關協議與文件。
9、SPF 將負責盡其最大努力促使中國國家開發銀行或其他有關中國銀行向基金所投
資的項目提供盡可能高的融資安排；SPF 負責辦理與上述融資安排有關的全部審批、登
4
記或備案手續，本公司和 PMI 集團應協助 SPF 準備上述融資安排所需的所有相關文件。
10、生效條件。本框架協議及其所附屬的基本條款，以及可能的附后的所有附件和
其它各方達成的協議，必須在通過相關各方董事會或其授權機構批準后方可生效。
四、各方的出資意向安排
按協議約定，基金出資進度將由各方一致協商達成，分期繳付。各方出資意向如下：
1、本公司出資
本次交易，本公司（或本公司指定子公司）將以自有資金出資，出資上限為不超過
基金總規模的 16%，即 8 億美元/約折 48.64 億元人民幣，占本公司 2012 年末經審計凈
資產 119.75 億元的 40.62%。本次交易，本公司將通過協議約定保證本公司應享有的權
力，但由于本公司為基金的有限合伙人，依法對基金沒有控制權。
按本次框架協議約定及公司安排，本次交易本公司將以自有資金在一期基金中認繳
2 億美元。在后續系列基金設立過程中，公司將根據具體項目和資金情況確定認繳金額。
2、PMI 集團出資
按本次框架協議約定在一期基金中認繳 2 億美元。在后續系列基金設立過程中，該
公司將根據具體項目和資金情況確定認繳金額。
3、SPF Capital 公司出資
按本協議約定，SPF 及其關聯方將盡其最大努力完成中墨能源系列基金全部 50 億美
元的資金募集。其中一期募集 6 億元美元將向國內外機構投資者和產業投資者募集；在
后續系列基金設立過程中，將根據具體項目和資金情況確定包括 SPF 在內的各方的投資
金額及募集資金金額。
五、本次交易的后續退出機制安排
本次交易，相關投資方退出機制初步安排如下：
1、基金到期清算后，本公司回收投資；
2、在協議履行過程中，本公司可通過轉讓基金收益權與其他投資者從而收回投資。
六、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
本次交易是合作發起設立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產業，對本公司具有
重大戰略意義。一是符合本公司“十二五”發展戰略，為公司實現產業升級和結構調整
提供了契機，將有助于本公司向能源基礎設施建設、天然氣液化和能源貿易領域的發展；
二是有利于鋼管、管件、套管等產品的應用和銷售，墨西哥國家石油公司既是合作伙伴
同時也是采購商，該項目將進一步帶動公司產品在北美洲的布局和銷售規模。該項目公
司參照股權投資的模式進行有限合伙份額的投資，作為基石投資者，發起和募集基金，
并通過基金結構化運作方式，放大資金效率，然后運用銀行等金融機構對中墨基金下屬
項目公司的項目貸款政策支持，以獲得項目資金的持續和滾動投入以及資金成本的有效
控制。因此，整個項目體制靈活，收益良好，風險可控，具有良好的投資價值。
該項投資有利于公司尋求新的利潤增長，探求業務拓展和業務擴張的途徑，有利于
5
實現公司進一步做大做強的戰略部署。
七、中介機構意見
對公司負有持續督導義務的保薦機構財通證券出具專項核查意見，認為：新興鑄管
擬實施的本次重大對外投資不構成關聯交易和上市公司重大資產重組，且符合新興鑄管
的發展戰略，有利于新興鑄管的轉型升級，打造新的業績增長點；該事項履行了必要的
程序，符合中國證監會、深交所的相關規定。
八、律師意見
就框架協議的相關問題，本公司聘請北京朗山律師事務所出具專項法律意見。該專
項法律意見認為：框架協議披露的交易對方基本情況真實。交易對手具備簽署框架協議
的合法資格。律師查閱了各方簽署的框架協議文件正本，確認合同文本真實，各方簽字
蓋章真實。
新興鑄管已聘請專業律師參與框架協議起草，《框架協議》僅為本項目合作各方就
合作談判的階段性成果進行的確認，并非關于實質性權利義務的約束力協議文本。在后
續協商過程中，并在簽署關于實質性權利義務的具體協議之前，應繼續聘請專業律師，
根據墨西哥法律提供法律服務和專業意見，以規避相關法律風險。
九、公司將根據該事項的后續進展情況及時履行信息披露義務。
十、備查文件目錄
1、協議；
2、財通證券股份有限公司出具的核查意見；
3、北京朗山律師事務所出具的專項法律意見；
4、其他相關資料。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○一三年十二月二十六日
6
