公告日期：2013-12-26
北京朗山律師事務(wù)所
關(guān)于
新興鑄管擬設(shè)立中墨能源投資基金框架協(xié)議
相關(guān)問題的
專項法律意見
2013 年 12 月 24 日
北京朗山律師事務(wù)所
關(guān)于新興鑄管擬設(shè)立中墨能源投資基金框架協(xié)議
相關(guān)問題的專項法律意見
致：新興鑄管股份有限公司：
北京朗山律師事務(wù)所（下稱“朗山”）作為貴司之特聘專項法律顧問，應(yīng)貴
公司要求，就深圳證券交易所反饋意見所涉事項進行了專項核查，并出具專項法
律意見如下：
一、《設(shè)立中墨能源投資基金之框架協(xié)議》（下稱“《框架協(xié)議》”）為框架性
協(xié)議。各方簽署《框架協(xié)議》的目的是就中墨能源基金項目，確定目前可以確
定的問題，并就未來需確定的問題約定確認原則。
（一）《框架協(xié)議》確定的內(nèi)容為：
1、各方一致同意設(shè)立系列中墨能源基金，該系列基金的總規(guī)模為 50 億美元。
其中一期規(guī)模為 10 億美元。
2、該系列基金的全部資金募集工作由墨西哥石油國際有限公司（下稱“PMI
公司”）和新興鑄管股份有限公司（下稱“鑄管股份”）及 SPF capital 公司（下
稱“SPF”）負責募集。其中 PMI 公司負責籌集 20%，鑄管股份和 SPF 負責籌集
80%。
3、該系列基金將主要投資于墨西哥及周邊地區(qū)與 PMI 集團及其關(guān)聯(lián)方的能
源及能源基礎(chǔ)設(shè)施項目,包括能源開發(fā)、生產(chǎn)、物流及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投
資，該等投資主要集中于石油和天然氣領(lǐng)域。包括但不限于下列項目：
（1）海上鉆井平臺等海工裝備類及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，包括但不限于通過
購買鉆井平臺后，長期租賃給 PMI 或其關(guān)聯(lián)方的營運模式；
（2）特定油氣管道的投資營運，包括但不限于天然氣和石油管道；
-1-
（3）主要位于墨西哥地區(qū)的 LNG 設(shè)備和基礎(chǔ)設(shè)施的投資營運；
（4）油氣項目的勘探與開發(fā)，包括但不限于老油田的利用、淺水區(qū)、深水
區(qū)和超深水區(qū)油氣田的勘探與開發(fā)；
（5）PMI 集團及關(guān)聯(lián)方所需求的與石油和天然氣生產(chǎn)經(jīng)營所要求的其他物
品或服務(wù)的提供。
4、關(guān)于基金的治理結(jié)構(gòu)，各方同意設(shè)立一個投資委員會和咨詢委員會，作
為基金的管理架構(gòu)。
5、中墨能源基金將向 SPF 支付每年 2%的管理費。投資期內(nèi)，管理費將按照
資本金出資額收取，投資期屆滿后，將根據(jù)總投資額減負債之后的余額收取。
5、在本協(xié)議簽署之日起 60 個工作日內(nèi)，完成相關(guān)協(xié)議的簽署，推進基金設(shè)
立工作。
（二）需有后續(xù)協(xié)議確認的問題及確認原則
1、中墨能源基金的經(jīng)營期限將由各方協(xié)商商定,但不應(yīng)該短于 15 年；中墨
能源基金的投資期由各方協(xié)商商定。
2、中墨能源基金的費用將由各方另行協(xié)商確定，包括分別由基金或基金管
理公司承擔的各項費用。
3、鑄管股份和 SPF 在資金募集中的權(quán)利義務(wù)需進一步協(xié)商確定。
4、中墨能源基金的投資收益分配將由協(xié)議各方另行協(xié)商確定。
5、投資委員會、咨詢委員會的組成需各方一致確認。
根據(jù)上述，在所有事項確定前，鑄管股份并不存在實質(zhì)的投資義務(wù)。
本所律師認為，對于一個復(fù)雜交易項目，在實質(zhì)投資及承擔風險之前，采取
框架協(xié)議的方式確定基本原則及已確定問題的方案，符合商業(yè)慣例，通過后續(xù)具
體協(xié)議的相關(guān)恰當安排，可控制相關(guān)法律風險。
二、關(guān)于交易對手情況的核查
根據(jù)鑄管股份提供的資料，本所律師進行了如下核查：
-2-
通過 www.sec.com（美國證券交易委員會官方網(wǎng)站）檢索，鑄管股份本次交
易的對方墨西哥石油國際有限公司（P.M.I. Holdings, B.V.）為有效存續(xù)的公
司。墨西哥國家石油公司 （Petroleos Mexicanos）持有其 100%的股權(quán)。
交易的另一方 SPF Capital 公司是一家依據(jù)開曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公
司。法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075。
根據(jù)上述，框架協(xié)議披露的交易對方基本情況真實。交易對手具備簽署框架
協(xié)議的合法資格。
三、本所律師查閱了各方簽署的框架協(xié)議文件正本，確認合同文本真實，
各方簽字蓋章真實。
四、關(guān)于協(xié)議內(nèi)容的合法性和有效性
經(jīng)本所律師核查，《框架協(xié)議》的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決受墨
西哥法律管轄，并依其解釋。
鑄管股份說明：該協(xié)議由鑄管股份聘請的專業(yè)律師起草并修改，該律師認為
《框架協(xié)議》僅為協(xié)議各方就合作談判進展的階段性確認，并非關(guān)于各方實質(zhì)性
權(quán)利義務(wù)的約定，應(yīng)在各方的實質(zhì)權(quán)利義務(wù)確定后，再依據(jù)墨西哥法律就實質(zhì)性
權(quán)利義務(wù)的合法性和有效性出具法律意見。
鑄管股份承諾，在簽署關(guān)于實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)約定的具體協(xié)議之前，將繼續(xù)由
專業(yè)律師根據(jù)墨西哥法律提供法律咨詢，并提供專項法律意見。
鑄管股份承諾：將在簽署具有實質(zhì)性約束力的協(xié)議之前，依據(jù)中國有關(guān)境外
投資的法律法規(guī)，履行境外投資核準及備案、登記程序。
本所律師認為：《框架協(xié)議》僅為本項目合作各方就合作談判的階段性成果
進行的確認，并不是關(guān)于實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)的約束力協(xié)議文本。在后續(xù)協(xié)商過程中，
并在簽署關(guān)于實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)的具體協(xié)議之前，應(yīng)繼續(xù)聘請專業(yè)律師，根據(jù)墨西
哥法律提供法律服務(wù)和專業(yè)意見，以規(guī)避相關(guān)法律風險。
以上，供參考。
-3-
（本頁為北京朗山律師事務(wù)所關(guān)于新興鑄管擬設(shè)立中墨能源投資基金框架協(xié)議相關(guān)問題的
專項法律意見的簽署頁，無正文）
北京朗山律師事務(wù)所（蓋章）
律師事務(wù)所負責人：
李 志 勇
承辦律師：
李 志 勇
承辦律師：
楊 柳
二〇一三年十二月二十四日
-4-
