公告日期：2013-12-26

證券代碼：300104             證券簡稱：樂視網(wǎng)            公告編號：2013-105


                樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司

                第二屆董事會第二十二次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


    樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第
二十二次會議于 2013 年 12 月 20 日在公司會議室召開。會議通知于 2013 年 12
月 16 日以郵件或傳真方式送達(dá)，本次會議采取現(xiàn)場方式進(jìn)行，會議應(yīng)到董事 5
人，實(shí)際出席會議的董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由
公司董事長賈躍亭主持，與會董事認(rèn)真審議，形成如下決議：
    審議通過了關(guān)于簽署《<現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>和<現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》的議案。
    2013 年 11 月 18 日，《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（以
下簡稱“《補(bǔ)償協(xié)議》”）各方已簽署了一份《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的盈利預(yù)
測補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下稱“補(bǔ)充協(xié)議（一）”）?，F(xiàn)經(jīng)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《購買協(xié)議》”）和《補(bǔ)償協(xié)議》各方協(xié)商，各方擬對《購
買協(xié)議》和《補(bǔ)償協(xié)議》做出進(jìn)一步的補(bǔ)充約定，并簽署《<現(xiàn)金及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議>和<現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》
（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議（二）”）。
    補(bǔ)充協(xié)議（二）的主要內(nèi)容如下：
    “1.除非本補(bǔ)充協(xié)議（二）中特別加以說明，本補(bǔ)充協(xié)議（二）的簡稱和特
定用語應(yīng)具有與《購買協(xié)議》、《補(bǔ)償協(xié)議》相同的含義。
    2. 各方明確，認(rèn)購人按《購買協(xié)議》和《補(bǔ)償協(xié)議》應(yīng)承諾標(biāo)的公司 2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年凈利潤分別為 6,300 萬元、8,100 萬元、10,320
萬元和 10,920 萬元?！顿徺I協(xié)議》和《補(bǔ)償協(xié)議》第一條“釋義”中“承諾凈利
潤”、“實(shí)現(xiàn)凈利潤”和“承諾年度”分別相應(yīng)修改為：
      承諾凈利潤             指    認(rèn)購人承諾的標(biāo)的公司 2013 年、2014 年、
                                       2015 年和 2016 年經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會
                                       計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于
                                       母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈
                                       利潤之孰低者為計(jì)算依據(jù)）
      實(shí)現(xiàn)凈利潤                指     標(biāo)的公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
                                       年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會計(jì)師事
                                       務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于母公司
                                       股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤之
                                       孰低者為計(jì)算依據(jù)）
      承諾年度                  指     2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年


    3. 各方同意將《補(bǔ)償協(xié)議》第 2.2 條修改為：
    經(jīng)參考上述盈利預(yù)測利潤，根據(jù)交易合同，認(rèn)購人承諾：標(biāo)的公司 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于 6,300
萬元、8,100 萬元、10,320 萬元、10,920 萬元。以上凈利潤為歸屬于母公司股
東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤二者之較低者。發(fā)行人、認(rèn)購人確認(rèn)本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)完成后，標(biāo)的公司 2013 年至 2016 年的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤應(yīng)不低于
累計(jì)承諾凈利潤，否則認(rèn)購人應(yīng)按照本協(xié)議第四條規(guī)定對發(fā)行人予以補(bǔ)償。
    4. 各方同意將《購買協(xié)議》第 5.1.2 條第(8)款修改為：
    (8)     股份鎖定：認(rèn)購人通過本次交易認(rèn)購的標(biāo)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之
日起十二個月內(nèi)（即法定限售期內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押；此后，標(biāo)的股份
在滿足以下條件后分四次解禁，法定限售期屆滿至標(biāo)的股份最后一次解禁之日的
期間為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，未解禁的標(biāo)的股份不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押：
    (a)     第一次解禁條件：(i) 本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿十二個月；(ii) 標(biāo)
的公司 2013 年審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；且(iii) 根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計(jì)
師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，標(biāo)的公司 2013 年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于 2013 年承諾
凈利潤（即 6,300 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數(shù) 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數(shù)為 266,317 股。
    (b)     第二次解禁條件：(i) 標(biāo)的公司 2014 年審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；且(ii)
根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，標(biāo)的公司
2013 年、2014 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于 2013 年、2014 年累計(jì)承諾凈利潤（即，
6,300 萬元+8,100 萬元=14,400 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數(shù) 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數(shù)為 266,317 股。
    (c)     第三次解禁條件：(i) 標(biāo)的公司 2015 年審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；且(ii)
根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，標(biāo)的公司
2013 年、2014 年、2015 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于 2013 年、2014 年、2015 年累
計(jì)承諾凈利潤（即，6,300 萬元+8,100 萬元+10,320 萬元=24,720 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數(shù) 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數(shù)為 266,317 股。
    (d)     第四次解禁條件：(i) 標(biāo)的公司 2016 年審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；(ii) 具
有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核報(bào)告，對標(biāo)的公司 2013 年、
2014 年、2015 年和 2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤進(jìn)行了審核；且(iii) 具有證券業(yè)務(wù)
從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)完成對標(biāo)的公司 2016 年減值測試并出具減值測試
報(bào)告。      在每一次解禁標(biāo)的股份時，應(yīng)待標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測專項(xiàng)
審核報(bào)告、減值測試報(bào)告出具后，視是否需實(shí)行股份和現(xiàn)金補(bǔ)償，在扣減需進(jìn)行
股份補(bǔ)償部分且各認(rèn)購人履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解禁相關(guān)認(rèn)購人所
持股份。
    標(biāo)的公司 2016 年審計(jì)報(bào)告及減值測試報(bào)告出具后且股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償完
成后，認(rèn)購人持有的所有仍未解禁的標(biāo)的股份均予以解禁。
    5. 各方同意將《購買協(xié)議》第 8.3.1 條注釋第(3)項(xiàng)和第(4)項(xiàng)和《補(bǔ)償協(xié)
議》第 4.2 條注釋第(3)項(xiàng)和第(4)項(xiàng)分別修改為：
    (3)     補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和為：標(biāo)的公司 2013 年、2014
年和 2015 年和 2016 年承諾凈利潤數(shù)的合計(jì)值
    (4)     已補(bǔ)償股份數(shù)為：標(biāo)的公司全體股東在 2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年已經(jīng)按照上述公式計(jì)算并已實(shí)施了補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)
    6. 補(bǔ)充協(xié)議（一）和本補(bǔ)充協(xié)議（二）共同構(gòu)成對《購買協(xié)議》和《補(bǔ)償
協(xié)議》的修改，《購買協(xié)議》和《補(bǔ)償協(xié)議》與補(bǔ)充協(xié)議（一）和本補(bǔ)充協(xié)議（二）
不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議（一）和本補(bǔ)充協(xié)議（二）為準(zhǔn)。”
    公司 2013 年第四次臨時股東大會已授權(quán)公司董事會全權(quán)處理與本次重大資
產(chǎn)重組交易的一切有關(guān)事宜，包括但不限于對本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、
簽署、修改一切與本次交易有關(guān)的協(xié)議和文件。本次董事會審議通過以上議案后，
公司將與相關(guān)方簽署補(bǔ)充協(xié)議（二）。
    表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。


    特此公告。

                                  樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司
                                                  董事會
                                          二〇一三年十二月二十六日