公告日期:2013-12-26
股票代碼:002510 公司簡稱:天汽模 公告編號 2013-042
天津汽車模具股份有限公司
關(guān)于使用剩余募集資金永久性補充流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
天津汽車模具股份有限公司(下稱“公司”或“天汽模”)于 2013 年 12 月
25 日召開了第二屆董事會第二十一次臨時會議,審議通過了《關(guān)于使用剩余募
集資金永久性補充流動資金的議案》,鑒于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資
項目已實施完畢,為了提高節(jié)余募集資金的使用效率,降低財務(wù)費用,為公司和
股東創(chuàng)造更大的利益,同意公司將募集資金專戶余額約 4,684.18 萬元(包括節(jié)
余募集資金及利息收入約 3,361.03 萬元、已完工募投項目應(yīng)付未付尾款金額
1,323.15 萬元,具體以轉(zhuǎn)賬日金額為準)永久性補充流動資金,用于公司日常
生產(chǎn)經(jīng)營活動,公司承諾已完工募投項目應(yīng)付未付尾款在滿足付款條件時將使用
公司自有資金支付。根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等有關(guān)規(guī)定,剩余募集資金(包括利息收入)的金額低于募集資金凈額的 10%,
無需提交股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下:
一、首次公開發(fā)行股票募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]1536 號文批準,公司首次向社
會公開發(fā)行人民幣普通股(A)股 5,200 萬股,每股發(fā)行價格為 17.50 元,本次
募集資金總額為人民幣 910,000,000.00 元,扣除各項發(fā)行費用后實際募集資金
凈額為人民幣 865,920,168.40 元。上述募集資金已經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所有
限公司審驗,并出具了中瑞岳華驗字[2010]293 號《驗資報告》。
二、募集資金管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用,保護投資者的利益,根據(jù)《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件,公司與保薦機構(gòu)中國中投證券有限責任公司(以下簡
稱“中投證券”)、募集資金開戶銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》,對募集
資金的使用實施嚴格審批,保證專款專用,截至本公告發(fā)布之日未發(fā)生違反相關(guān)
規(guī)定及協(xié)議的情況。
三、募集資金的使用及剩余情況
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露,本次發(fā)行募集資金將用于
公司《高檔轎車覆蓋件模具數(shù)字化制造項目》,項目計劃使用募集資金 29,950.00
萬元。若實際募集資金量超過項目資金需求量,將剩余募集資金用于補充生產(chǎn)經(jīng)
營所需要的流動資金。
公司于 2010 年 11 月 30 日召開的第一屆董事會第十次臨時會議通過了《關(guān)
于使用部分超募資金歸還銀行貸款和永久性補充流動資金的議案》,同意公司使
用超募資金中的 34,400.00 萬元用于歸還銀行貸款并使用 6,000.00 萬元永久補
充流動資金。
2011 年 8 月 23 日本公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于使用部分
超募資金增資株洲匯隆實業(yè)發(fā)展有限公司的議案》,同意公司使用 7,600.00 萬元
超募資金增資株洲匯隆實業(yè)發(fā)展有限公司。
2011 年 11 月 24 日本公司第二屆董事會第八次臨時會議審議通過《關(guān)于使
用部分超募資金與東風(武漢)實業(yè)有限公司設(shè)立合資公司的議案》,同意公司
使用 7,840.00 萬元超募資金與東風(武漢)實業(yè)有限公司在武漢合資設(shè)立東風
天汽模(武漢)金屬材料成型有限公司。
2013 年 3 月 28 日本公司第二屆董事會六次會議審議通過《關(guān)于使用部分超
募資金和募集資金利息投資設(shè)立參股公司的議案》,同意公司使用 800 萬元超募
資金、1,200 萬元募集資金利息和 4,000 萬元自有資金與北京汽車集團有限公司、
北京興東方實業(yè)有限責任公司在北京合資設(shè)立北汽興東方模具(北京)有限公司。
截至 2013 年 11 月 30 日,公司首次公開發(fā)行股票承諾募集資金投資項目已
實施完畢,達到預(yù)計可使用狀態(tài),該項目累計投入募集資金 25,656.49 萬元,項
目所涉合同尾款約 1,323.15 萬元尚未支付。項目實際投入較計劃使用募集資金
額 29,950.00 萬元節(jié)余 2,970.36 萬元。
截至 2013 年 11 月 30 日,公司共累計使用超募資金及募集資金利息
57,840.00 萬元。
截至 2013 年 11 月 30 日,存放在銀行募集資金專戶的余額合計約為 4,684.18
萬元(包括節(jié)余募集資金及利息收入約 3,361.03 萬元、已完工募投項目應(yīng)付未
付尾款金額 1,323.15 萬元),占公司募集資金凈額的 5.41%。
募集資金的具體使用情況如下表所示:
單位:萬元
承諾投資額 累計投入(含募 項目
項目 募集資金節(jié)余
集資金利息) 尾款
一、募投項目
高檔轎車覆蓋件模具數(shù)字化
29,950.00 25,656.49 1,323.15 2,970.36
制造項目
二、超募資金
歸還銀行貸款 - 34,400.00
永久性補充流動資金 - 6,000.00
增資株洲匯隆實業(yè)發(fā)展 -
7,600.00
有限公司
設(shè)立東風天汽模(武漢) -
7,840.00
金屬材料成型有限公司
設(shè)立北汽興東方模具 -
2,000.00
(北京)有限公司
三、剩余募集資金利息 - - - 390.67
合計 29,950.00 83,469.49 1,323.15 3,361.03
(三)募集資金節(jié)余原因
1、在募投項目建設(shè)過程中,在保證項目建設(shè)質(zhì)量的前提下,公司嚴格控制
募集資金的支出,充分考慮資源的綜合利用,加強了對項目費用的控制、監(jiān)督和
管理,相應(yīng)地減少了項目開支。
2、募集資金存放期間產(chǎn)生了一定的利息收入。
四、剩余募集資金使用安排
鑒于公司募集資金項目建設(shè)已全部完成,公司計劃將募集資金專戶余額約
4,684.18 萬元(包括節(jié)余募集資金及利息收入約 3,361.03 萬元、已完工募投項
目應(yīng)付未付尾款金額 1,323.15 萬元,具體以轉(zhuǎn)賬日金額為準)永久性補充流動
資金,用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動,劃轉(zhuǎn)完成后公司將對募集資金專戶進行銷戶
處理。截至 2013 年 11 月 30 日,募投項目所涉應(yīng)付未付合同尾款為 1,323.15
萬元,公司承諾該尾款在滿足付款條件時將使用自有資金支付。
公司本次擬將剩余募集資金永久性補充流動資金,將有利于改善公司的資金
狀況,滿足公司由于業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大而帶來的對流動資金的需求,同時降低了
公司財務(wù)費用,有利于公司及股東利益的最大化。
五、相關(guān)承諾
公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資;同時,公司鄭重承諾:公
司本次使用剩余募集資金(含利息收入)永久補充流動資金生效后十二個月內(nèi)不
進行證券投資等高風險投資。
六、相關(guān)審批程序
1、董事會意見
公司第二屆董事會第二十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于使用剩余募集資金
永久性補充流動資金的議案》,同意公司將募集資金專戶余額約 4,684.18 萬元
(包括節(jié)余募集資金及利息收入約 3,361.03 萬元、已完工募投項目應(yīng)付未付尾
款金額 1,323.15 萬元,具體以轉(zhuǎn)賬日金額為準)永久性補充流動資金,用于公
司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。
2、獨立董事意見
公司本次使用募集資金(包含利息收入)永久性補充流動資金,能夠有效促
進公司業(yè)務(wù)發(fā)展,能夠節(jié)約公司財務(wù)費用,提高募集資金的使用效率,符合公司
和廣大投資者利益,不存在損害全體股東利益的情況。公司使用募集資金的審批
程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號:募集資金使用》以及公司《募集資金管理制度》等
有關(guān)規(guī)定。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資,公司承諾永久補充
流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資。
基于上述意見,我們同意公司使用募集資金(包含利息收入)約 4,684.18
萬元永久性補充流動資金。
3、監(jiān)事會意見
公司第二屆監(jiān)事會第十四次臨時會議審議通過了《關(guān)于使用剩余募集資金永
久性補充流動資金的議案》。
公司本次使用募集資金永久性補充流動資金,符合《深圳證券交易所中小企
業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號:募集
資金使用》和《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)
管要求》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,不存在違規(guī)使用募集資金和損
害投資者利益的情況,有利于提高公司募集資金使用效率,符合公司全體股東利
益,同意公司將募集資金(包括利息收入)約 4,684.18 萬元永久性補充流動資
金。
4、公司保薦機構(gòu)及保薦代表人經(jīng)核查后發(fā)表意見
公司本次使用剩余募集資金永久補充流動資金,有利于公司提高募集資金使
用效率,降低財務(wù)費用,符合公司全體股東的利益。上述剩余募集資金的使用計
劃已經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過,獨立董事發(fā)表同意意見,符合《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
29 號:募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。
保薦機構(gòu)中投證券和保薦代表人喬軍文、劉麗平同意公司本次將剩余募集資
金永久性補充流動資金。
七、備查資料
1、《公司第二屆董事會第二十一次臨時會議決議》
2、《公司第二屆監(jiān)事會第十四次臨時會議決議》
3、《公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第二十一次臨時會議相關(guān)事項的獨董意
見》
4、《中國中投證券有限責任公司關(guān)于天津汽車模具股份有限公司使用剩余募
集資金永久性補充流動資金的核查意見》
特此公告。
天津汽車模具股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 25 日