公告日期：2013-12-26
證券代碼：000875 證券簡(jiǎn)稱：吉電股份 公告編號(hào)：2013-060
吉林電力股份有限公司關(guān)于
放棄向參股公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、 概述
根據(jù)財(cái)政部、國(guó)資委《關(guān)于下達(dá)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司 2013 年
中央國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算（撥款）的通知》（財(cái)企2013313 號(hào)），
為支持火電企業(yè)生存與發(fā)展，改善火電企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，財(cái)政部、國(guó)資
委通過(guò)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中電投集團(tuán)”）、吉林省
能源交通總公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林能交總”）逐級(jí)向通化熱電有限責(zé)
任公司（以下簡(jiǎn)稱“通化熱電”）注資 4 億元。
通化熱電為公司的參股公司，注冊(cè)資本 34,902.67 萬(wàn)元。公司放
棄本次向通化熱電增資，由吉林能交總向通化熱電注入資本 40,000
萬(wàn)元。增資完成后，通化熱電注冊(cè)資本增加至 74,902.67 萬(wàn)元，吉林
能交總持股比例由 60%變更為 81.36%；公司持股比例由 40%變更為
18.64%。由于近年來(lái)通化熱電持續(xù)虧損，且已資不抵債，公司投資收
益為負(fù)數(shù)且投資成本已減至為零，經(jīng)比照相關(guān)規(guī)則及本公司的公司章
程，該放棄權(quán)利事項(xiàng)不需提交股東大會(huì)審議。
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二、通化熱電有限責(zé)任公司
1、基本情況
設(shè)立時(shí)間：2005年4月
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
住所：通化市東通化街東明路868號(hào)
法定代表人：周大山
注冊(cè)資金：34,902.67萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：220500000010724
稅務(wù)登記證號(hào)碼：22050377420690X
經(jīng)營(yíng)范圍(主營(yíng))：熱電項(xiàng)目投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理；生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)電力、熱力及相關(guān)產(chǎn)品；承攬電/熱站設(shè)備運(yùn)行維護(hù)業(yè)務(wù)。
2、經(jīng)營(yíng)情況
截止 2013 年 11 月 30 日，通化熱電資產(chǎn)總額 14.62 億元，負(fù)債
總額 19.90 億元，資產(chǎn)負(fù)債率 136.16%。發(fā)電量 105,679 萬(wàn)千瓦時(shí)；
發(fā)電利用小時(shí) 2,642 小時(shí)，標(biāo)煤?jiǎn)蝺r(jià) 577.63 元/噸，2013 年 1-11 月累
計(jì)虧損 1.2 億元。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)
出資額 持股比例
序號(hào) 公司名稱
增資前 增資后 增資前 增資后
1 吉林省能源交通總公司 20941.6 60941.6 60% 81.36%
2 吉林電力股份有限公司 13961.07 13961.07 40% 18.64%
3 合計(jì) 34,902.67 74,902.67 100% 100%
增資前后，通化熱電的控股股東未發(fā)生變更，公司仍為其參股單
位。
4、最近兩年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
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單位：元
項(xiàng)目 2011 年 2012 年 2013 年 1-11 月份
資產(chǎn)總額 1,586,761,211.19 1,506,929,849.40 1,461,728,719.58
負(fù)債總額 1,828,786,185.59 1,914,941,473.85 1,990,226,718.07
應(yīng)收款項(xiàng)總額 92,161,176.15 85,005,776.87 51,553,508.15
凈資產(chǎn) -242,024,974.40 -408,011,624.45 -528,497,998.49
營(yíng)業(yè)收入 575,760,038.30 453,874,665.03 371,814,240.29
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -229,149,537.39 -187,087,834.39 -137,192,898.23
凈利潤(rùn) -224,567,978.65 -165,986,650.05 -120,486,374.04
（2011 年、2012 年經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2013 年 1-11 月未經(jīng)審計(jì)。）
三、關(guān)聯(lián)方基本情況
吉林省能源交通總公司
設(shè)立時(shí)間：1988 年
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國(guó)有企業(yè)
住所：長(zhǎng)春市人民大街 5688 號(hào)
注冊(cè)資金：112,129 萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：220000000057209
稅務(wù)登記證號(hào)碼：220102123921440
經(jīng)營(yíng)范圍(主營(yíng))：開(kāi)發(fā)建設(shè)電力、地方煤炭、交通項(xiàng)目、電力、
交通建設(shè)所需鋼材、水泥等。
該公司系中國(guó)電力投資集團(tuán)公司全資子公司，是公司的第一大股
東。
吉林能交總本次向通化熱電注資 4 億元，出資方式：現(xiàn)金。通化
熱電委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)其凈資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值公允。
公司本次如不放棄向通化熱電增資擴(kuò)股出資權(quán)，且保持現(xiàn)有的持
股比例，需支付 26,667 萬(wàn)元現(xiàn)金，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
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四、董事會(huì)審議表決情況
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則，公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)
議審議本項(xiàng)議案有表決權(quán)的董事 6 名， 名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。
會(huì)議以“6 票同意、0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)”審議通過(guò)了《關(guān)于公司放
棄對(duì)通化熱電有限責(zé)任公司增資的議案》。
五、公司董事會(huì)決定放棄對(duì)通化熱電本次增資的說(shuō)明
通化熱電是公司與吉林能交總共同出資建設(shè) 2×20 萬(wàn)千瓦電站，
2008 年投產(chǎn)以來(lái)，因受電煤價(jià)格持續(xù)上漲，機(jī)組利用小時(shí)低，以及
財(cái)務(wù)費(fèi)用高的影響，一直處于虧損的局面。在目前吉林區(qū)域電力市場(chǎng)
持續(xù)低迷情況下，通化熱電經(jīng)營(yíng)狀況改變十分有限。為保護(hù)廣大股東
的利益，公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議經(jīng)過(guò)審慎研究，決定放棄
本次對(duì)通化熱電增資。
六、對(duì)公司的影響
1、根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《吉林省能源交通
總公司擬對(duì)通化熱電有限責(zé)任公司增資項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中同
華評(píng)報(bào)字（2013）第 567 號(hào)）的評(píng)估結(jié)論：于評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 9
月 30 日，通化熱電資產(chǎn)賬面價(jià)值為 154,725.75 萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值
為 205,354.60 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-50,628.85 萬(wàn)元。
評(píng)估后通化熱電資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 153,139.3 萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值
為 208,098.67 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為-54,959.37 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)較賬
面值增值-4,330.52 萬(wàn)元，增值率為-8.55%。
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由于通化熱電經(jīng)評(píng)估后，凈資產(chǎn)為負(fù)值，此次增資不能以此次凈
資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值做為股權(quán)對(duì)價(jià)依據(jù)。因此，此次吉林能交總注資以注冊(cè)
資本做為股權(quán)對(duì)價(jià)依據(jù)，公司董事會(huì)認(rèn)為依此定價(jià)是公允、合理的。
2、通化熱電增資完成后，通化熱電注冊(cè)資本由 34,902.67 萬(wàn)元增
加至 74,902.67 萬(wàn)元，吉林能交總出資額由 20,941.6 萬(wàn)元變更為
60,941.6 萬(wàn)元，持股比例由 60%變更為 81.36%；公司出資額 13,961.07
萬(wàn)元保持不變，持股比例由 40%變更為 18.64%。
3、放棄增資不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。
4、放棄增資不會(huì)損害公司及股東，特別是中小股東的利益。
七、獨(dú)立董事的專項(xiàng)意見(jiàn)
1、根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《吉林省能源交通
總公司擬對(duì)通化熱電有限責(zé)任公司增資項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中同
華評(píng)報(bào)字（2013）第 567 號(hào)）的評(píng)估結(jié)論：于評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 9
月 30 日，通化熱電資產(chǎn)賬面價(jià)值為 154,725.75 萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值
為 205,354.60 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-50,628.85 萬(wàn)元。
評(píng)估后通化熱電資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 153,139.3 萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值
為 208,098.67 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為-54,959.37 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)較賬
面值增值-4,330.52 萬(wàn)元，增值率為-8.55%。
2、本次交易審議程序合法，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避；本
次增資擴(kuò)股定價(jià)公允，有利于通化熱電持續(xù)經(jīng)營(yíng)；未損害公司及全體
股東，特別是中小股東的利益，不影響公司在吉林區(qū)域電力市場(chǎng)的份
額。
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八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議。
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)。
吉林電力股份有限公司董事會(huì)
二○一三年十二月二十四日
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