公告日期：2013-12-21
證券代碼：000760 證券簡稱：博盈投資 公告編號：2013-047
湖北博盈投資股份有限公司
關于簽署《股權轉讓協議補充協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下簡稱“轉讓方”）與湖北博盈投資股
份有限公司（以下簡稱“受讓方”、“本公司”）已于 2012 年 10 月 29 日和 2012
年 10 月 30 日就收購斯太爾動力有限公司（前名“武漢梧桐硅谷天堂投資有限公
司”，以下簡稱“目標公司”、“標的資產”）100%股權事宜簽訂了《股權轉讓協
議》（“原協議”）和《股權轉讓協議補充協議》（“原補充協議”），鑒于：
目標公司國產化工作較為復雜，受供應商質量管理、技術消化、資金籌措到
位等因素的影響，國產化進程較原預計的進程有一定遲滯；
為進一步保護上市公司利益，維護廣大投資者利益，經雙方經平等協商，約
定股權轉讓相關事宜，于 2013 年 12 月 20 日簽署了《股權轉讓協議補充協議》，
補充協議主要內容如下：
1、交割日
交割日為受讓方在目標公司工商登記機關登記注冊為持有目標公司100%股
權的股東的日期。
轉讓方協助受讓方在本協議簽署后20個工作日內完成工商變更。
2、股權轉讓價款及支付
原協議約定的目標公司100%股權轉讓價為人民幣伍億元（￥：500,000,000），
系在基準日目標公司經中聯資產評估集團有限公司評估的股權價值的基礎上經
轉讓方和受讓方協商一致確定，中聯資產評估集團有限公司在上述評估中確定的
目標公司100%股權在基準日的價值為人民幣54,731.17 萬元，上述評估中預計的
目標公司2013年度實現的凈利潤為人民幣10,656.39萬元。經雙方協商一致，在本
協議簽署后七日內，受讓方需向轉讓方支付的價款為人民幣44,074.78萬元
（54,731.17 萬元-10,656.39萬元），剩余需支付的價款按照目標公司經審計后實
現的2013年度凈利潤確定（如凈利潤為正），待目標公司審計結果出具后支付剩
余股權轉讓價款，但以總轉讓價款不超過人民幣伍億元（￥：500,000,000）為限，
若目標公司經審計后實現的2013年度凈利潤為零或為負，則受讓方無需再向轉讓
方支付剩余股權轉讓價款。
如發生過渡期內目標公司凈資產減少的情況的，減少部分轉讓方還需向受讓
方進行補償。
3、效力
除本補充協議所進行的修改外，原協議及原補充協議應維持不變并繼續有效。
本補充協議與原協議及原補充協議不一致時，以本補充協議為準。
目標公司資產負債表預計將于 2013 年 12 月 31 日納入本公司合并報表范圍，
其利潤表預計將于 2014 年 1 月 1 日納入本公司合并報表范圍，目標公司 2013
年度的經營狀況將不會影響本公司的經營業績。
本公司非公開發行工作已于 2013 年 12 月初完成，本公司控股股東東營市
英達鋼結構有限公司（以下簡稱“英達鋼構”）于 2012 年 10 月 29 日和 2013 年
9 月 13 日分別就目標公司業績作出了業績補償承諾和補充承諾，其主要內容如
下：
“英達鋼構承諾在博盈投資本次非公開發行方案獲得博盈投資董事會、股
東大會批準，并經中國證券監督管理委員會核準且實施完畢后，標的資產 2013
年度、2014 年度、2015 年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分
別不低于 2.3 億元、3.4 億元和 6.1 億元。若每期實際扣除非經常性損益后凈利潤
數未達到上述的凈利潤承諾數，英達鋼構承諾將按承諾利潤數與實際盈利之間的
差額對博盈投資進行補償。英達鋼構以本次非公開發行取得的博盈投資的股份優
先進行補償；對于股份不足以補償的余額，英達鋼構以現金進行補償。如果博盈
投資在 2013 年才完成本次非公開發行，則英達鋼構將對上述業績補償期限進行
順延。”
“在博盈投資本次非公開發行方案獲得核準且實施完畢后，如果斯太爾動
力 有限公司在業績補償期內，累計實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司所有
者的 凈利潤與已補償的股份價值（在業績補償期內已補償的股份數×本次發行
價格）及在業績補償期內已補償的現金數三者之和不足累計業績承諾數 11.8 億
元的，英達鋼構將進行追加補償，實現對業績承諾的全部覆蓋。”
由于本公司 2013 年 12 月初才完成了本次非公開發行工作，本公司控股股
東英達鋼構上述業績補償承諾和補充承諾的補償期限順延為“標的資產 2014 年
度、2015 年度、2016 年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別
不低于 2.3 億元、3.4 億元和 6.1 億元。”
具體修改條款對比：
協
議
關于交割日修改內容 股權轉讓價款及支付條款修改內容
名
稱
轉讓方同意按照本協議規定
的條件及程序向受讓方轉讓
原 本協議項下標的股權的轉讓價款在截至基準日目標公
其所持有的目標公司 100%
協 司經評估的股權價值的基礎上經轉讓方和受讓方協商
的股權（“標的股權”），受讓
議 一致確定為人民幣伍億元（￥：500,000,000）。
方同意按照本協議規定的條
件及程序受讓標的股權。
在本次非公開發行完成后
原 15個工作日內，轉讓方應負
補 責辦理完畢將全部標的股權
充 過戶給受讓方的工商變更登 未修改
協 記手續，受讓方配合轉讓方
議 及目標公司簽署工商變更登
記手續所需的文件。
原協議約定的目標公司100%股權轉讓價為人民幣伍億
元（￥：500,000,000），系在基準日目標公司經中聯
資產評估集團有限公司評估的股權價值的基礎上經轉
讓方和受讓方協商一致確定，中聯資產評估集團有限公
司在上述評估中確定的目標公司100%股權在基準日的
價值為人民幣54,731.17 萬元，上述評估中預計的目標
本
公司2013年度實現的凈利潤為人民幣10,656.39萬元。
補 轉讓方協助受讓方在本協議
經雙方協商一致，在本協議簽署后七日內，受讓方需向
充 簽署后20個工作日內完成工
轉讓方支付的價款為人民幣44,074.78萬元（54,731.17
協 商變更。
萬元-10,656.39萬元），剩余需支付的價款按照目標公
議
司經審計后實現的2013年度凈利潤確定（如凈利潤為
正），待目標公司審計結果出具后支付剩余股權轉讓價
款，但以總轉讓價款不超過人民幣伍億元（￥：
500,000,000）為限，若目標公司經審計后實現的2013
年度凈利潤為零或為負，則受讓方無需再向轉讓方支付
剩余股權轉讓價款。
如發生過渡期內目標公司凈資產減少的情況的，減少部
分轉讓方還需向受讓方進行補償。
特此公告
湖北博盈投資股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
