公告日期：2013-12-26

                         四川天齊鋰業股份有限公司
                          《公司章程》修訂對照表



序號                       原文                                       修訂

                第五章    第一百零六條                     第五章   第一百零六條
 1
       董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。

                 第八章   第一百五十九條                  第八章 第一百五十九條
           公司利潤分配決策程序為：                  公司利潤分配決策程序為：
           （一）公司應當多渠道充分聽取獨立董     （一）公司應當多渠道充分聽取獨立董
       事和中小股東對利潤分配方案的意見，公司 事和中小股東對利潤分配方案的意見，公司
       管理層結合公司股本規模、盈利情況、投資 管理層結合公司股本規模、盈利情況、投資
       安排、現金流量和股東回報規劃等因素提出 安排、現金流量和股東回報規劃等因素提出
       合理的利潤分配建議，并由董事會制訂科學、
                                              合理的利潤分配建議，并由董事會在認真研
       合理的年度利潤分配方案或中期利潤分配方 究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低
       案。                                   比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜
           （二）董事會審議通過利潤分配方案后 的情況下，制訂科學、合理的年度利潤分配
       報股東大會審議批準，股東大會應依法依規 方案或中期利潤分配方案。
       對董事會提出的利潤分配方案進行表決。       獨立董事應當發表明確意見。獨立董事
           （三）公司應切實保障社會公眾股股東     可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，
 2     參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和     并直接提交董事會審議。公司除在公司股東
       符合一定條件的股東可以向上市公司股東征     大會聽取股東的意見外，還應通過投資者咨
       集其在股東大會上的投票權。對于報告期內     詢電話、互聯網等方式與股東特別是中小股
       盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開     東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心
       股東大會時除現場會議外，還應向股東提供     的問題。
       網絡形式的投票平臺。                       （二）董事會審議通過利潤分配方案后
           （四）公司如因外部經營環境或自身經 報股東大會審議批準，股東大會應依法依規
       營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策和 對董事會提出的利潤分配方案進行表決。
       股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發     （三）公司應切實保障社會公眾股股東
       點，詳細論證和說明原因，并由董事會提交 參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和
       股東大會審議批準。獨立董事應當對利潤分 符合一定條件的股東可以向上市公司股東征
       配政策的調整發表獨立意見。             集其在股東大會上的投票權。對于報告期內
           （五）監事會應對董事會和管理層執行 盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開
       公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及 股東大會時除現場會議外，還應向股東提供
       決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未 網絡形式的投票平臺。
提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執
                                            （四）公司利潤分配政策的調整程序
行情況發表專項說明和意見。
                                         公司利潤分配政策由公司董事會向公司股東
    （六）董事會在決策和形成利潤分配預
                                         大會提出，公司董事會在利潤分配政策的制
案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的
                                         定過程中，應與獨立董事充分討論，在考慮
發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決
                                         對股東持續、穩定、科學回報的基礎上，形
情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案
                                         成利潤分配政策。如確有必要調整公司利潤
妥善保存。
                                         分配政策，則必須依法及本章程規定履行相
    （七）公司股東大會對利潤分配方案作 應程序。
出決議后，公司董事會須在股東大會召開后
                                              公司應當嚴格執行本章程確定的利潤分
2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
                                         配政策，包括現金分紅政策以及股東大會審
      第一百六十條 公司實施積極的利潤 議批準的現金分紅具體方案。公司根據宏觀
分配政策，嚴格遵守下列規定：             經濟變化、公司內部生產經營情況、投資規
                                         劃和長期發展等需要，在實施利潤分配具體
    （一）利潤分配原則：公司實行持續、
                                         方案時，確有必要對《公司章程》確定的現
穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視
                                         金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應
對投資者的合理投資回報，并兼顧公司合理
                                         經過詳細論證，并充分考慮中小股東的意見，
資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司
                                         注重對投資者利益的保護，征求獨立董事意
累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持
                                         見，向股東大會提出的調整現金分紅的提案
續經營能力。
                                         并應詳細說明修改調整現金分紅政策的原
      （二）利潤分配機制：公司可以采取現 因。
金、股票或者現金股票相結合等方式，并積
                                              董事會調整現金分紅政策，需經董事會
極推行以現金方式分配股利。
                                         過半數以上表決通過，獨立董事應當對現金
      （三）公司一般按照年度進行利潤分 分紅政策的調整事項發表獨立意見；并提請
配，也可以根據公司的資金需求狀況進行中 股東大會審議，并經出席股東大會股東所持
期利潤（現金）分配。                     有效表決權的三分之二以上通過。
    （四）現金分紅比例：公司每連續三年      同時，調整后的現金分紅政策不得違反
至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由 中國證監會和深圳證券交易所的相關規定。
董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有
                                            （五）監事會應對董事會和管理層執行
關規定擬定，由股東大會審議決定。最近三
                                        公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及
年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三
                                        決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未
年實現的年均可分配利潤的 30%。
                                        提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執
    （五）公司實施現金分紅應同時滿足下 行情況發表專項說明和意見。
列條件： 1、公司當年度實現的可分配利潤
                                            （六）董事會在決策和形成利潤分配預
（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅
                                        案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的
后利潤）為正值，當年每股收益不低于 0.1
                                        發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決
元，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響
                                        情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案
公司后續持續經營； 2、審計機構對公司當
                                        妥善保存。
年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支      （七）公司股東大會對利潤分配方案作
出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大 出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2
投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設
                                            第一百六十條 公司實施積極的利潤分
備的累計支出達到或者超過公司最近一期經
                                        配政策，嚴格遵守下列規定：
審計總資產的 30%，且超過 5,000 萬元人民
幣。                                        （一）利潤分配原則：公司實行持續、
                                        穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視
    （六）如果年度盈利但未提出現金分紅
                                        對投資者的合理投資回報，并兼顧公司合理
預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的
                                        資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司
原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和
                                        累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持
使用計劃。獨立董事應當對此發表獨立意見
                                        續經營能力。
并公開披露。
                                            （二）利潤分配形式：公司可以采取現
    （七）股東違規占用公司資金情況的，
                                        金、股票或者現金與股票相結合的方式分配
公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以
                                        股利。公司分配股利時，優先采用現金分紅
償還其占用的資金。
                                        的方式。公司具備現金分紅條件的，應當采
                                        用現金分紅進行利潤分配。
                                           （三）公司一般按照會計年度進行利潤
                                       分配，在符合現金分紅條件的情況下，公司
                                       原則上每年進行一次現金分紅，也可以根據
                                       公司的資金需求狀況進行中期利潤（現金）
                                       分配。
                                            （四）公司實施現金分紅應同時滿足下
                                       列條件： 1、公司當年度實現的可分配利潤
                                       （即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅
                                       后利潤）為正值，當年每股收益不低于 0.1
                                       元，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響
                                       公司后續持續經營； 2、審計機構對公司當
                                       年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
                                       告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支
                                       出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大
                                       投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十
                                       二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設
                                       備的累計支出達到或者超過公司最近一期經
                                       審計總資產的 30%，且超過 5,000 萬元人民
                                       幣。
                                            （五）現金分紅比例：
                                           在符合上述現金分紅條件的情況下，公
                                       司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展
                                       階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有
                                       重大資金支出安排等因素，實施現金分紅政
                                       策應當遵守以下規定：
                                            1.公司發展階段的認定及現金分紅的占
                                       比
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支
出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公
司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤
分配中所占比例最低應達到 20%；
    公司發展階段不易區分但有重大資金支
出安排的，可以按照前項規定處理。
    鑒于公司目前的發展階段尚屬 于 成 長
期，且預計將有重大資金支出安排，因此，
公司在進行利潤分配時，現金分紅在利潤分
配中所占比例最低應達到 20%。
    公司董事會應根據公司的經營發展情況
根據前項規定適時修改本條關于公司發展階
段的規定。
    2.在滿足利潤分配的條件下，公司每連續
三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比
例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會
的有關規定擬定，由股東大會審議決定；
    3.公司最近三年以現金方式累計分配的
利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤
的 30%。
     （六）公司在經營情況良好，董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配，并
具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實
合理因素，且發放股票股利有利于公司全體
股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅
的規定的前提下，可以提出股票股利分配預
案。
    （七）董事會在決策和形成利潤分配預
案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的
發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決
情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案
妥善保存。
    （八）綜合考慮外部經營環境或自身經
營狀況的重大變化、公司長期發展戰略與近
期的投資回報，需調整或者變更現金分紅政
策的，董事會應以股東權益最大化、增加股
東回報為出發點擬定現金分紅具體方案，并
在股東大會提案中詳細論證，履行相應的決
策程序，并經出席股東大會的股東所持表決
權的 2/3 以上通過。