公告日期：2013-12-26
北京中倫（成都）律師事務所
關于四川天齊鋰業股份有限公司
2013年第四次臨時股東大會的
法律意見書
致： 四川天齊鋰業股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市
公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《深圳證券交易所上
市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等
法律、法規及規范性文件的規定，北京中倫（成都）律師事務所（以下簡稱“中
倫”或“本所”）指派律師出席了四川天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”）
2013年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會
的相關事項進行見證。
中倫律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應
法律責任。
為出具本法律意見書，中倫律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 廣州 Guangzhou 武漢 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 東京 Tokyo 倫敦 London 紐約 New York
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2. 公司第二屆董事會第二十八次會議決議和決議公告；
3. 公司第二屆監事會第二十二次會議決議和決議公告；
4. 公司公告的關于召開 2013 年第四次臨時股東大會的通知；
5. 公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料；
6. 公司 2013 年第四次臨時股東大會會議文件。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
中倫律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司
本次股東大會的召集及召開的相關法律問題提供如下意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據公司第二屆董事會第二十八次會議決議公告以及公司關于召開 2013 年
第四次臨時股東大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會
于 2013 年 12 月 10 日以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。經核查，
公司發出會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公
司章程》的規定。
本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開。經核查，本次股
東大會現場會議于 2013 年 12 月 25 日下午 14:00 在四川省成都市高朋東路十號
前樓二樓會議室召開，會議召開的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致。
本次股東大會同時亦遵照會議通知確定的時間和程序通過深圳證券交易所交易
系統和深圳證券交易所互聯網投票系統進行了網絡投票，其中，深圳證券交易所
交易系統網絡投票時間為 2013 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
互聯網投票系統網絡投票時間為 2013 年 12 月 24 日下午 15:00 至 2013 年 12 月
25 日下午 15:00 期間任意時間。
中倫律師認為，本次股東大會的召集、召開程序及召集人資格符合法律、法
規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會召集人、參加會議人員資格
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根據中倫律師對參加現場會議的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定
代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明及參加現場會議的個人股
股東賬戶登記證明、個人身份證明及深圳證券信息有限公司提供的參與網絡投票
的股東信息數據等的審查，本次股東大會的參加人員包括：
1. 截止 2013 年 12 月 20 日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司登記在冊的持有公司股票并出席現場會議和通過網絡投票的股東或其
代理人共計 46 人，代表有表決權股份 111,231,187 股，占公司總股本的 75.67%。
其中，出席現場會議的股東及代理人共 2 人，代表有表決權股份 108,405,000 股，
占公司總股本的 73.74%；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次會
議網絡投票的股東共 44 人，代表有表決權股份 2,826,187 股，占公司總股本的
1.9226%；
2. 公司部分董事、監事、高級管理人員；
3. 公司邀請的其他人員。
中倫律師認為，上述會議召集人及現場出席會議人員資格符合法律、法規和
《公司章程》的規定；參加網絡投票的股東資格由網絡投票系統識別。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
經中倫律師見證，本次股東大會以現場記名投票和網絡投票方式表決了本次
股東大會議案。深圳證券信息有限公司提供了股東網絡投票表決結果。
經合并統計現場會議投票和網絡投票結果，本次股東大會審議通過了如下議
案：
1. 審議通過《關于修訂公司非公開發行股票方案的議案》；
表決情況：在公司控股股東成都天齊實業（集團）有限公司（以下簡稱“天
齊集團”）及關聯股東張靜回避表決的情況下，就該議案同意 2,786,873 股，占出
席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的 98.61%；反對 39,314 股，
占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的 1.39%；棄權 0 股，
占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的 0%。
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該項議案的表決結果為通過。
2. 審議通過《公司非公開發行股票預案（二次修訂版）》；
表決情況：在公司控股股東天齊集團及關聯股東張靜回避表決的情況下，就
該議案同意 2,772,973 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份
總數的 98.12%；反對 39,314 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決
權股份總數的 1.39%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效
表決權股份總數的 0.49%。
該項議案的表決結果為通過。
3. 審議通過《公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告（二次
修訂版）》；
表決情況：本議案在公司控股股東天齊集團及關聯股東張靜回避表決的情況
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總
數的 98.12%；反對 39,314 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權
股份總數的 1.39%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表
決權股份總數的 0.49%。
該項議案的表決結果為通過。
4. 審議通過《關于洛克伍德收購并持有文菲爾德 49%的權益對公司本次非
公開發行不構成重大影響的議案》；
表決情況：本議案在公司控股股東天齊集團及關聯股東張靜回避表決的情況
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總
數的 98.12%；反對 39,314 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權
股份總數的 1.39%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表
決權股份總數的 0.49%。
該項議案的表決結果為通過。
5. 審議通過《關于簽訂<附生效條件的收購文菲爾德（Windfield Holdings
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Pty Ltd）44.36%權益的第二階段股權轉讓協議>暨關聯交易的議案》；
表決情況：本議案在公司控股股東天齊集團及關聯股東張靜回避表決的情況
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總
數的 98.12%；反對 39,314 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權
股份總數的 1.39%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表
決權股份總數的 0.49%。
該項議案的表決結果為通過。
6. 審議通過《前次募集資金使用情況報告》；
表決情況：同意 111,133,007 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效
表決權股份總數的 99.91%；反對 84,280 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）
有效表決權股份總數的 0.08%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投
票）有效表決權股份總數的 0.01%。
該項議案的表決結果為通過。
7. 審議通過《未來三年（2013-2015 年）分紅規劃》；
表決情況：同意 111,133,007 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效
表決權股份總數的 99.91%；反對 84,280 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）
有效表決權股份總數的 0.08%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投
票）有效表決權股份總數的 0.01%。
該項議案的表決結果為通過。
8. 審議通過《關于簽訂<盈利補償協議>的議案》。
表決情況：本議案在公司控股股東天齊集團及關聯股東張靜回避表決的情況
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總
數的 98.12%；反對 39,314 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權
股份總數的 1.39%；棄權 13,900 股，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表
決權股份總數的 0.49%。
該項議案的表決結果為通過。
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中倫律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符合《公司章程》和《股
東大會規則》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
基于上述事實，中倫律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等相關事宜符合法律、法規、《股
東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式兩份，無副本。
（下接簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務所關于四川天齊鋰業股份有限公
司 2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁。）
北京中倫（成都）律師事務所 負責人： __________
樊 斌
經辦律師： ___________
文澤雄
___________
楊 威
2013 年 12 月 25 日
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