公告日期：2013-12-21
西南證券股份有限公司
關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數(shù)
碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之資產(chǎn)交割的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問：西南證券股份有限公司
二〇一三年十二月
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獨(dú)立財務(wù)顧問聲明
西南證券股份有限公司接受深圳市太光電信股份有限公司（以下簡稱“*ST
太光”、“太光電信”、“公司”或“上市公司”）委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的
獨(dú)立財務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的
態(tài)度，本獨(dú)立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具了本核查意見。
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本獨(dú)立財務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確
和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、本獨(dú)立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表
的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
3、本核查意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見
所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
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釋 義
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、 神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司，在用以描述交易標(biāo)
擬吸收合并資產(chǎn)、神 指 的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與財務(wù)情況時，根據(jù)文意需要，亦包括
州信息 其各子公司
*ST 太光、太光電信、
指 深圳市太光電信股份有限公司
上市公司、公司
申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司
神碼軟件 指 神州數(shù)碼軟件有限公司
天津信銳投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其前身天津信
天津信銳 指
銳股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
中新創(chuàng)投 指 中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司
華億投資 指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
南京匯慶 指 南京匯慶天下科技有限公司
Digital China Holdings Limited (神州數(shù)碼控股有限公
神州數(shù)碼、00861.HK 指 司)，為神州信息的最終控制方（或稱為實際控股股
東）
系統(tǒng)集成公司 指 神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)有限公司
神州數(shù)碼金信科技股份有限公司，由北京神州金信科
金信股份 指
技股份有限公司更名
國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
江蘇省國資委 指 江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
昆山市國資委 指 昆山市國有（集體）資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
《西南證券股份有限公司關(guān)于深圳市太光電信股份
有限公司吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司
本核查意見 指
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的獨(dú)立財務(wù)
顧問核查意見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012 年修訂）》
獨(dú)立財務(wù)顧問、西南
指 西南證券股份有限公司
證券
信永中和、會計師 指 信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
億元、萬元、元 指 人民幣億元、萬元、元
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一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況
*ST 太光以向神州信息全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并神州信息，同時向
*ST 太光本次交易前的控股股東申昌科技發(fā)行股份募集配套資金 2 億元。*ST 太
光為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，神州信息為被吸收合并方，吸收合
并完成后，神州信息全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入*ST 太光，神州信息予以
注銷。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為神州信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)。吸收合
并協(xié)議生效之日起五日內(nèi)，*ST 太光終止其現(xiàn)有貿(mào)易業(yè)務(wù)。
二、本次重大資產(chǎn)重組的決策程序和批準(zhǔn)文件
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
1、2013年5月3日，公司刊登重大事項停牌公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重
組事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2013年5月6日（開市時起）
停牌；
2、2013年7月16日，神州信息召開第一屆董事會十七次會議，審議通過了神
州信息被*ST太光吸收合并的議案；
3、2013年8月1日，神州信息相應(yīng)人員安置方案已經(jīng)神州信息職工代表大會
審議通過；
4、2013年8月1日，神州信息召開2013年第四次臨時股東大會，全體股東一
致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的議案；
5、2013 年 8 月 1 日，神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯
慶分別由其股東會或內(nèi)部相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議，同意神州信息被*ST 太光吸收
合并事宜；
6、2013 年 8 月 1 日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議》，公司與申
昌科技簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》，公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、
華億投資、南京匯慶簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》；
7、2013年8月1日，公司召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了本次交
易的具體方案；
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8、2013年8月23日，神州信息召開第一屆董事會十八次會議，審議通過了本
次交易調(diào)整交易作價后的具體方案；
9、2013年8月26日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶簽署了《盈利
預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；
10、2013年8月26日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了本次
交易調(diào)整交易作價后的具體方案；
11、2013年9月9日，神州信息召開2013年第五次臨時股東大會，審議通過了
本次交易調(diào)整交易作價后的具體方案；
12、2013年9月11日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，審議通過了本
次交易的具體方案。
（二）本次交易已履行的外部審批程序
1、2013年7月23日，江蘇省人民政府出具《省政府關(guān)于同意深圳市太光電信
股份有限公司資產(chǎn)重組的批復(fù)》（蘇政復(fù)[2013]71號），同意深圳市太光電信股
份有限公司實施資產(chǎn)重組，并將控股權(quán)轉(zhuǎn)移給神州數(shù)碼軟件有限公司；
2、2013年8月15日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委關(guān)于神州數(shù)碼信息服
務(wù)股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)的
函》（蘇國資函[2013]25號）：“你辦《關(guān)于深圳太光電信股份有限公司吸收合
并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)的請示》（昆國資辦
[2013]35號）和北京中同華資產(chǎn)評估有限公司《深圳市太光電信股份有限公司吸
收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司資產(chǎn)重組項目資產(chǎn)評估本核查意見》（中
同華評報字[2013]第260號）等材料收悉，在組織專家評審的基礎(chǔ)上，經(jīng)審核，
予以核準(zhǔn)”；
3、2013年8月16日，商務(wù)部外國投資管理司出具[2013]商資服便231號函，
明確界定神州信息與*ST太光進(jìn)行的重組上市適用現(xiàn)行《外國投資者對上市公司
戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱“《外國戰(zhàn)投管理辦法》”）第五條“境外投資
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者可以通過國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”；
4、2013年8月30日，蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展局出具《關(guān)于同意“神州數(shù)
碼信息服務(wù)股份有限公司”因吸收合并而解散的批復(fù)》（蘇園經(jīng)復(fù)字[2013]79號），
同意神州信息因與*ST太光吸收合并而解算。
5、2013年8月30日，香港聯(lián)合交易所有限公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)神州數(shù)碼控
股有限公司（00861.HK）可繼續(xù)進(jìn)行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數(shù)碼控
股有限公司（00861.HK）遵守香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第15項應(yīng)
用指引下有關(guān)保證配額的適用規(guī)定。
6、2013年9月24日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委關(guān)于同意深圳市太光
電信股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項的批復(fù)》（蘇國資復(fù)[2013]106號），
同意深圳市太光電信股份有限公司實施資產(chǎn)重組，并將控股權(quán)轉(zhuǎn)移給神州數(shù)碼軟
件有限公司。
7、2013年11月5日，*ST太光取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意Infinity I-China
Investments(Israel),L.Pzh戰(zhàn)略投資深圳市太光電信股份有限公司的批復(fù)》（商資
批[2013]1180號），原則同意本次吸收合并方案。
8、2013 年12月13日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市太光電信股份有
限公司吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)
許可[2013]1578號)，核準(zhǔn)*ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金；同日，中
國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)神州數(shù)碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限
公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2013]1577號)，核準(zhǔn)
豁免神碼軟件通過本次交易取得上市公司45.17%股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太
光電信及神州信息所簽署的《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均
已滿足，具備實施的法定條件。
三、 本次交易相關(guān)資產(chǎn)交割情況
根據(jù)公司于 2013 年 12 月 17 日與神州信息簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，雙方
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確認(rèn)自資產(chǎn)交割日（2013 年 12 月 17 日）起，標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)、負(fù)
債、業(yè)務(wù)，無論是否需要辦理變更登記手續(xù)，均將由太光電信享有和承擔(dān)。神州
信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險均由太光電
信承擔(dān)。具體情況如下：
（一）本次交易所涉資產(chǎn)交割情況
根據(jù)公司與神州信息于 2013 年 12 月 17 日簽訂的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交
割日（2013 年 12 月 17 日）起，神州信息將其全部資產(chǎn)交付給上市公司。
根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已
完成下屬子企業(yè)股東變更的工商變更登記手續(xù)，其持有的神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)
有限公司 100%股權(quán)及神州數(shù)碼金信科技股份有限公司 10.44%股份均已變更登
記至太光電信名下。
根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下屬北京
分公司已將所隸屬總公司變更登記為太光電信，分公司名稱相應(yīng)變更為“深圳市
太光電信股份有限公司北京分公司”。
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，無論是否需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)
自資產(chǎn)交割日起歸太光電信所有。資產(chǎn)交割日后，太光電信將依法辦理原由神州
信息所持有的商標(biāo)及域名的有關(guān)變更程序。
（二）本次合并所涉負(fù)債交割情況
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，神州信息已按《公司法》規(guī)定履行了關(guān)于本次吸
收合并的債權(quán)債務(wù)公告程序，且未接到債權(quán)人關(guān)于提前清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保
的要求。自交割日起，神州信息的全部債務(wù)依法由太光電信承擔(dān)。
（三）人員安置
2013年8月1日，神州信息職工代表大會審議通過本次交易中神州信息的人員
安置方案。根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，在資產(chǎn)交割日，神州信息的人員全部由太
光電信承接。
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（四）本次合并所涉業(yè)務(wù)交割情況
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，神州信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由
太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險均由太光電信承擔(dān)。
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已經(jīng)完成資產(chǎn)交割，被吸并主體
的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及業(yè)務(wù)已經(jīng)由存續(xù)公司承繼。
四、配套融資的募集資金到位情況
就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金2億元，截至2013年12月18日，太
光電信募集資金專戶已經(jīng)收到申昌科技支付的全部募集資金2億元。
因此，申昌科技已依照《關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發(fā)行
股份之股份認(rèn)購協(xié)議》的約定繳付用于認(rèn)購新增股份的相應(yīng)價款，本次交易配套
融資的募集資金已經(jīng)到位。
五、驗資情況
2013年12月19日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗了本次交易
公司新增注冊資本及實收股本情況，并出具了編號為XYZH/2012A1055-8的《驗
資報告》。根據(jù)該驗資報告，截至2013年12月19日，公司已收到各方繳納的新增
注冊資本（股本）合計340,586,334元。公司變更后的注冊資本為431,214,014元，
累計實收資本（股本）為431,214,014元。
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
本次交易交割后尚有如下后續(xù)事項：
1、本次交割完成后，太光電信尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司辦理新增股份的登記手續(xù)。
2、本次交割完成后，神州信息尚需辦理工商登記注銷手續(xù)。
3、本次交易實施完成后，太光電信將召開臨時股東大會審議董事會換屆及
監(jiān)事會換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會完成選舉董
事長、聘任高級管理人員及修訂部分公司治理相關(guān)制度等事項。
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4、太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊資本、實
收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營范圍變更和公司章程修訂等事宜
的變更登記或備案手續(xù)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上述后續(xù)事項的辦理不存在法律障礙，對本
次交易的實施不構(gòu)成重大影響。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，《吸
收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，且已按照有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；本次重大資產(chǎn)重組的交易雙方已完成資產(chǎn)
交割，自資產(chǎn)交割日起，神州信息所有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)均由太光電信承繼；配
套融資的募集資金已經(jīng)到位。本次交易的資產(chǎn)交割符合《公司法》、《證券法》、
《重組辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易涉及的股份登記、工商變更、董事會
及監(jiān)事會換屆等后續(xù)事項，不存在法律障礙。
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吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交
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項目主辦人：
田 磊 江亮君
項目協(xié)辦人：
江 山
西南證券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
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