公告日期：2013-12-26
北京市尚公律師事務所
關于中航投資控股股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書
致：中航投資控股股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監督管理委
員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股東大會規則》（以下簡
稱“《規則》”）等法律、法規和規范性文件的要求，北京市尚公律師
事務所（下稱“本所”）接受中航投資控股股份有限公司（下稱“公
司”）委托，指派孫衛宏律師、霍晶律師出席公司 2013 年第四次臨時
股東大會（下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
為出具本法律意見之目的，本所律師根據現行法律、法規的有關
規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精
神，對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗
證。在此基礎上，本所律師發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會召集、召開的程序
公司關于召開本次股東大會的通知已于 2013 年 12 月 10 日在《上
海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上刊登并在上海證券交易
所網站（www.sse.com.cn）公告，公告載明了會議召開的時間、地點、
提交會議審議的事項、會議出席對象、會議登記事項等相關內容。公
司于 2013 年 12 月 19 日在上海證券交易所網站上公告了本次股東大
會的會議資料。本次股東大會于 2013 年 12 月 25 日在公告中通知的
地點如期召開，經公司第六屆董事會半數以上董事共同推舉，由公司
董事、總經理楊圣軍先生主持本次股東大會。
經本所律師審查，本次股東大會召開的實際時間、審議的議案與
股東大會通知中所告知的時間、須提交股東大會審議的議案一致。
綜上，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規則及
公司章程的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格及召集人資格
本所律師依據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的股
東名冊，對出席本次股東大會的股東及股東代理人的股票賬戶卡、身
份證明、授權委托書等進行了查驗，確認出席本次股東大會的股東及
股東代理人共計 13 名，代表股份 830,453,931 股，占公司股份總數
的 54.5465％，均為 2013 年 12 月 18 日下午上海證券交易所收市后
在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東。
另外，公司部分董事、監事出席了本次會議，公司部分高級管理
人員和公司聘請的律師列席了本次會議。
本次股東大會由公司董事會召集。
經驗證，出席本次股東大會人員的資格及召集人資格均合法有
效。
三、關于本次股東大會的表決程序
（一）本次股東大會審議事項
1.關于同意控股子公司中航工業集團財務有限責任公司收購中
國南動集團財務有限責任公司 100%股權的議案；
2.關于 2013 年度日常關聯交易預計調整的議案
經驗證，上述審議事項已在本次股東大會通知公告中列明，提案
內容已予披露，提案內容沒有進行任何變更。
本次股東大會沒有收到臨時議案或新的提案。
（二）表決程序
根據《規則》及公司章程的規定，本次股東大會就通知中所列明
的審議事項以現場記名投票的方式進行了表決，投票結束后，公司當
場宣布了表決結果。
（三）表決情況
經公司對審議事項投票結果的統計以及本所律師合理查驗，本次
股東大會審議事項已分別經出席會議的股東（包括股東代理人）所持
表決權的二分之一以上通過，關聯股東中國航空工業集團公司已依法
回避表決。
綜上，本次股東大會的表決程序和表決票數均分別符合《公司
法》、《規則》等法律法規以及公司章程的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人
員資格和召集人資格、表決方式、表決程序及表決結果等事宜，均符
合有關法律、法規、規則及公司章程的規定，本次股東大會通過的決
議合法有效。
本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及的上述法律事項出
具，本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按照有關規定
予以公告。
本法律意見書出具日期為二○一三年十二月二十五日。
【本頁無正文，為北京市尚公律師事務所關于中航投資控股股份有限
公司 2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書的簽章頁】
北京市尚公律師事務所
負 責 人：宋煥政
見證律師：孫衛宏
霍 晶
