公告日期：2013-12-26

證券簡稱：南京高科         證券代碼：600064       編號：臨 2013-033 號



                     南京高科股份有限公司
                          關聯交易公告


    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



    重要內容提示
    ●此次關聯交易是公司從發揮自身從事園區建設業務的經營優
勢出發，積極參與所在園區的綜合整治和改造升級工作，有利于提升
公司盈利水平，符合公司和全體股東的利益。該事項對公司財務狀況
和經營成果不構成重大影響。
    ● 過去 12 個月，公司（含控股子公司）與南京新港開發總公司
累計發生的關聯交易金額為 13,713.52 萬元。


    一、關聯交易概述
    為加快南京經濟技術開發區（以下簡稱“開發區”）基礎設施提
檔升級，提升開發區整體形象，增強招商引資吸引力，公司控股子公
司南京高科建設發展有限公司（以下簡稱“高科建設”）從發揮自身
從事園區建設業務的經營優勢出發，接受南京新港開發總公司（以下
簡稱“開發總公司”）委托，承建南京經濟技術開發區（以下簡稱“開
發區”）柳塘立交廣告牌等項目綜合整治工程、興和路等道路兩側環
境綜合整治工程、開發區棲霞大道南側環境整治工程及開發區公交站
臺改造工程。上述工程合計總造價約 5,437 萬元，高科建設主要負責
項目的建設管理和工程監理工作，預計實現毛利 271.85 萬元。

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    由于開發總公司是公司控股股東，上述交易構成關聯交易，但不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
    過去 12 個月，公司（含控股子公司）與開發總公司累計發生的
關聯交易金額為 13,713.52 萬元，未超過公司最近一期經審計凈資產
的 5%。
    二、關聯方介紹
    委托方開發總公司是公司控股股東，持有公司股份 178,893,815
股，占公司總股本的 34.65%。注冊資本：126,363.5 萬元。注冊地址：
南京經濟技術開發區內。法定代表人：楊有林。經營范圍：物資供應、
國內貿易、投資興辦企業、項目開發等。
    截止 2013 年 9 月 30 日，開發總公司（合并口徑）資產總額 243.95
億元，凈資產 78.11 億元；2013 年 1-9 月實現營業收入 25.86 億元，
凈利潤 3.25 億元。（以上數據未經審計）
    三、關聯交易的主要內容
    公司控股子公司高科建設接受開發總公司委托，承建開發區柳塘
立交廣告牌等項目綜合整治工程等四項工程，工程合計總造價約
5,437 萬元，預計實現毛利 271.85 萬元。其中：柳塘立交廣告牌等項
目綜合整治工程總造價約 2,537 萬元，預計實現毛利 126.85 萬元；興
和路等道路兩側環境綜合整治工程總造價約 1,500 萬元，預計實現毛
利 75 萬元；開發區棲霞大道南側環境整治工程總造價約 700 萬元，
預計實現毛利 35 萬元；開發區公交站臺改造工程等工程總造價約 700
萬元，預計實現毛利 35 萬元。
    四、關聯交易目的及對上市公司的影響
    上述關聯交易是公司從發揮自身從事園區建設業務的經營優勢
出發，積極參與所在園區的綜合整治和改造升級工作，有利于提升公


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司盈利水平，符合公司和全體股東的利益。該事項對公司財務狀況和
經營成果不構成重大影響。
    五、關聯交易應當履行的審議程序
    公司三名獨立董事事前均認可上述關聯交易，并發表獨立意見認
為上述關聯交易定價公平、合理，不存在損害上市公司及股東利益的
情況；關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的
原則。同意公司上述關聯交易。
    關聯董事熊俊先生回避了此項議案的表決，公司六名非關聯董事
一致同意此項議案。
    六、備查文件
    1、獨立董事事先認可文件；
    2、獨立董事獨立意見；
    3、公司第八屆董事會第十二次會議決議。


    特此公告。




                                     南京高科股份有限公司
                                            董   事   會
                                     二○一三年十二月二十六日




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