公告日期：2013-12-26
股票代碼：000555 公司簡稱：*ST 太光 公告編號：2013-071
深圳市太光電信股份有限公司
關于重大資產重組相關方出具承諾事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
深圳市太光電信股份有限公司（以下簡稱“*ST太光”、“太光電信”、“上
市公司”、“本公司”）吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司（以下簡稱“神
州信息”）并募集配套資金暨關聯交易工作已經完成。神州信息做出了關于其擁
有的資產權屬的承諾；作為本次交易對方，天津信銳投資合伙企業（有限合伙）
（以下簡稱“天津信銳”）、中新蘇州工業園區創業投資有限公司（以下簡稱“中
新創投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下簡稱“華
億投資”）、南京匯慶天下科技有限公司（以下簡稱“南京匯慶”）分別作出了
股份限售、關于持有的神州信息股份、關于神州信息的業績以及無違法行為的承
諾；昆山市申昌科技有限公司（以下簡稱“申昌科技”）做出了股份限售的承諾；
作為交易對方和標的資產的控股股東，神州數碼軟件有限公司（以下簡稱“神碼
軟件”）做出了股份限售、關于持有的神州信息股份、關于神州信息的業績、保
持上市公司獨立性、避免同業競爭、規范關聯交易、關于上市公司股利分配政策、
關于標的資產隱形負債、關于標的資產租賃房屋事項的承諾；神州數碼控股有限
公司（以下簡稱“神州數碼”）作出了保持上市公司獨立性、避免同業競爭、規
范關聯交易的承諾；郭為、閻焱做出了不存在同業競爭的承諾；神州數碼（中國）
有限公司作出了注銷“神州信息”商標的承諾；紅塔證券股份有限公司出具了提
供現金選擇權的承諾。
對于上述承諾已被《深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數碼信息服
務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》引用，上述各方對*ST太光
在該報告書中引用的相關承諾內容無異議，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
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上述各方將嚴格履行在*ST太光本次重組過程中所做出的以下各項承諾：
一、關于股份限售的承諾
神碼軟件、天津信銳、華億投資、南京匯慶、申昌科技承諾：通過本次吸收
合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份上市之日起 36 個月內將不以任何
方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
中新創投承諾：通過本次吸收合并獲得的太光電信的新增股份，自該等股份
上市之日起 12 個月內不得轉讓，且前述限售期滿后的 24 個月內，減持股份不超
過其取得股份的 50%。在此之后，股份認購方按中國證監會及深圳證券交易所的
有關規定執行。
本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股
份，亦應遵守上述承諾。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
二、關于資產權屬的承諾
本次重大資產重組交易對方神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投資、南
京匯慶就持有的神州信息股份承諾如下：已履行了神州信息《公司章程》規定的
全額出資義務，持有的股份所對應的注冊資本均已按時足額出資到位；依法擁有
神州信息股份的全部法律權益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權；所持
有的神州信息股份資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛；
持有的神州信息股份不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形，也
不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣本合伙企業持有上述股份之情形；
持有的神州信息股份過戶或者轉移不存在法律障礙。
神州信息對其擁有的資產權屬承諾如下：神州信息合法擁有本次交易所涉及
的擬吸收合并資產的合法、完整的權利。擬吸收合并資產權屬清晰，不存在質押、
抵押、被司法凍結、查封、拍賣等權利瑕疵，也不存在產權糾紛以及可能被第三
人主張權利等潛在爭議的情況。擬吸收合并資產中不存在需要取得其他股東放棄
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優先購買權方可轉讓或變更登記的情況，本次交易擬吸收合并資產的過戶或者轉
移不存在法律障礙。
截至本公告簽署日，承諾人無違反上述承諾的情況。
三、關于神州信息業績的承諾
在本次重大資產重組中，評估機構分別采用市場法和資產基礎法對神州信息
股東全部權益價值進行評估，并最終選擇資產基礎法（本次評估中對為控股型公
司的神州信息母公司采用資產基礎法進行評估，對神州信息控股的主要經營性子
公司均采用收益法進行評估，神州信息整體資產仍以收益法作為主要評估方法）
的評估結果作為評估結論。
在資產基礎法評估中，對神州信息持有的鼎捷軟件 23.96%的股份及 SJI
20.54%的股份（以下簡稱“市場法評估股權資產”）采用市場法進行評估，對神州
信息擁有的除上述股權以外的其他資產（以下簡稱“收益法評估資產”）主要采用
收益法進行評估。
1、根據*ST 太光與神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯慶簽
署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，上述五方承諾
收益法評估資產 2013 年度、2014 年度、2015 年度經審計的扣除非經常性損益后
的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 19,494.84 萬元、21,926.81 萬
元、24,558.00 萬元（以下合稱“預測利潤數”）。
若收益法評估資產 2013 年、2014 年、2015 年三個會計年度扣除非經常性損
益后的實際凈利潤數未達到相關年度的凈利潤預測數，上述五方將分別按以下公
式計算股份補償：
每年應補償股份數＝各方因本次吸收合并取得的股份數量×[（截至當期期末
收益法評估資產累積預測利潤數－截至當期期末收益法評估資產累積實際凈利
潤數）÷補償期限內各年收益法評估資產的預測利潤數總和]×[收益法評估資產的
估值/（收益法評估資產的估值+市場法評估股權資產的估值）]
實際股份回購數=補償股份數-以前年度已補償的回購數總額。
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在逐年補償的情況下，在各年計算的實際補償股份數量小于 0 時，按 0 取值，
即已經補償的股份不沖回。
補償期內計算出“實際股份回購數”由上市公司以名義價格 1.00 元進行回購，
并予以注銷。
2、在補償期內，對于《資產評估報告》（中同華評報字（2013）第 260 號）
中采用市場法進行評估的標的資產，即神州信息截至評估基準日 2013 年 4 月 30
日間接持有的鼎捷軟件 23.96%股權以及 SJI20.54%的股權，*ST 太光在進行年度
審計時應對該項資產單獨進行減值測試，并由負責*ST 太光年度審計的具有證券
業務資格的會計師事務所對減值情況出具專項審核報告。如果在補償期內前述股
份發生減持，則市場法評估股權資產的資產價值以神州信息獲得的減持所得及剩
余持有股份的市場價值為依據確定。若專項審核報告證明上述標的資產當年出現
減值情況，上述五方應分別按以下方式進行補償：
應補償股份數量=市場法評估股權資產期末減值額×吸收合并前各自在神州
信息股份比例/每股發行價格－已補償股份數量。
在逐年補償的情況下，若各年計算的應補償股份數量小于 0，按 0 取值，即
已經補償的股份不沖回。
補償期內計算出“實際股份回購數”由上市公司以名義價格 1.00 元進行回購，
并予以注銷。
3、在《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》約定的補償
期限屆滿時，*ST 太光應當聘請會計師事務所按照監管要求在出具當年度財務報
告時對標的資產進行減值測試，并在出具年度財務報告時出具專項審核意見。經
減值測試如：標的資產期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行價格，
則神州信息股東將另行進行補償。進行標的資產減值測試時應當考慮補償期限內
標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯慶另需分別向上市公司
補償的股份數量分別為：標的資產期末減值額×吸收合并前各自在神州信息股份
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比例/每股發行價格－補償期限內各自已補償股份總數。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
四、關于保持上市公司獨立性、同業競爭事項、規范關聯交易的承諾
（一）保持上市公司獨立性的承諾
神州數碼和神碼軟件就本次重大資產重組涉及的上市公司獨立性問題承諾
如下：
“1、自 2008 年 7 月神州信息成立以來，神州信息一直在業務、資產、機構、
人員、財務等方面與本公司或本公司控制的其他企業完全分開，雙方的業務、資
產、人員、財務和機構獨立，不存在混同情況。
2、在重組完成后，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面繼
續與本公司或本公司控制的其他企業完全分開，保持上市公司在業務、資產、人
員、財務和機構方面的獨立。”
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
（二）關于同業競爭事項的承諾
為了保護中小股東利益，神州數碼、神碼軟件、郭為、閻焱就有關同業競爭
事項做出如下承諾：
1、神州數碼的承諾
神州數碼承諾：
“（1）神州數碼控股及其控制的除神州信息外其他企業的主營業務不包括系
統集成服務、技術服務、應用軟件以及 ATM 等金融自助設備業務，與神州信息
的主營業務不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業競爭關系；
（2）重組完成后，除上市公司外，神州數碼控股不存在、今后亦不會通過
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神州數碼控股或神州數碼控股可控制的其他企業在任何地方和以任何方式從事
對上市公司主營業務（系統集成服務、技術服務、應用軟件以及 ATM 等金融自
助設備）構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務（不包括神州數碼控股或其
附屬公司或其聯營公司持有從事競爭性業務的其他上市公司總計 5%或以下的權
益的情形）。如果神州數碼控股將來出現所投資的全資、控股企業從事的業務與
上市公司構成競爭的情況，上市公司有權隨時要求神州數碼控股以公允的價格出
讓其在該等企業中的全部股權，在同等條件下神州數碼控股給予上市公司或其指
定的第三方對該等股權的優先購買權，并將盡最大努力促使有關交易的價格在公
平及正常交易原則的基礎上確定；若違反上述承諾，神州數碼控股將賠償上市公
司因此而產生的相關損失。神州數碼控股今后作為上市公司直接或間接股東期
間，不會利用對上市公司股東地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中
小股東）的合法權益。”
2、神碼軟件的承諾
神碼軟件承諾：
“（1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企業的主營業務不包括系統
集成服務、技術服務、應用軟件以及 ATM 等金融自助設備業務，與神州信息主
營業務不存在重疊，雙方之間不存在潛在的同業競爭；
（2）重組完成后，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁有
實際控制權的其他企業將不會從事任何與上市公司目前或未來所從事的業務發
生或可能發生競爭的業務。除神州信息及重組后上市公司外，本公司不存在、今
后亦不會通過任何其他企業在任何地方和以任何方式從事對重組后上市公司主
營業務（系統集成服務、技術服務、應用軟件以及ATM等金融自助設備） 構成
或可能構成直接或間接競爭關系的業務。如果本公司將來出現所投資的全資、控
股企業從事的業務與重組后上市公司構成競爭的情況，重組后上市公司有權隨時
要求本公司以公允的價格出讓其在該等企業中的全部股權，在同等條件下本公司
給予重組后上市公司或其指定的第三方對該等股權的優先購買權，并將盡最大努
力促使有關交易的價格在公平及正常交易原則的基礎上確定；若違反上述承諾，
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本公司將賠償重組后上市公司因此而產生的相關損失。本公司今后作為重組后上
市公司控股股東期間，不會利用重組后上市公司股東地位損害重組后上市公司及
其他股東（特別是中小股東）的合法權益。”
3、郭為先生做出的聲明
郭為先生聲明：本人在神州信息擔任董事長，同時通過天津信銳間接持有神
州信息5.39%股份；目前不存在且不從事其他與神州信息相同或類似業務，也未
直接或以投資控股等形式經營或為他人經營任何其他與神州信息相同或類似業
務。
4、閻焱先生做出的聲明
閻焱先生聲明：本人在神州數碼擔任非執行董事；目前不存在且不從事與神
州信息相同或類似業務，也未直接或以投資控股等形式經營或為他人經營任何與
神州信息相同或類似業務。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
（三）關于規范關聯交易的承諾
神州數碼和神碼軟件就本次重大資產重組涉及的關聯交易問題，承諾如下：
“1、本公司及本公司控制的企業與神州信息之間不存在顯失公平的關聯交
易。
2、重組完成后，本公司及本公司控制的企業將盡量避免或減少與神州信息
及其下屬子公司之間的關聯交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，
將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、上
市規則和其他規范性文件以及上市公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格
依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交
易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、上市公司章程的規定履行關聯交
易的信息披露義務。本公司保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，
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不利用關聯交易損害非關聯股東的利益。”
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
五、神碼軟件出具的其他承諾
（一）關于上市公司股利分配政策的承諾
神碼軟件出具《承諾函》，承諾：
“1、本次重組完成后、我公司作為上市公司股東期間，我公司將全力支持
上市公司履行于 2012 年 6 月 29 日所公告的經修訂后《章程》中有關上市公司分
紅政策及現金分紅的規定，包括但不限于：
（1）將調整或變更上市公司利潤分配政策作為股東大會特別決議事項；
（2）堅持該等《章程》第一百五十五條所規定的公司利潤分配政策，包括
利潤分配的原則、程序、形式、現金分紅條件、現金分紅的比例及時間、股票股
利分配條件、利潤分配的決策程序和機制等事項；
（3）特別地，本公司承諾，本公司將支持上市公司按照前述《章程》條款
進行分紅，以確保上市公司每年以現金方式分配的利潤不低于上市公司當年實現
的可分配利潤的 10%，且任意三個連續會計年度內，上市公司以現金方式累計分
配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
2、本交易完成后我公司作為上市公司股東期間，我公司將全力支持上市公
司嚴格履行于 2012 年 6 月 29 日公告的《未來三年（2012 年-2014 年）股東回報
規劃》。該等規劃到期后，我公司將支持上市公司及時制定接續性的股東回報規
劃，并確保該等回報規劃符合上市公司的分紅政策。
3、為確保上述承諾實施，如上市公司未來存在未依照前述《章程》及有關
《股東回報規劃》進行分紅情形，我公司將通過提出股東大會提案、否決有關違
反《章程》或有關《股東回報規劃》提案等方式，確保上述承諾得到有效實施。”
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
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況。
（二）關于標的資產隱形負債的承諾
就神州信息相關員工的工資、社會保險及住房公積金等隱性負債可能給上市
公司導致的損失，神碼軟件承諾：如本次交易完成后，因神州信息或其下屬控股
/控制子公司或分公司就任何員工的工資、社會保險及住房公積金方面存在違反法
律、法規或規范性文件要求，或違反勞動合同約定，而導致上市公司受到起訴、
被提起仲裁、遭受索賠、受到行政調查或處罰、被判決或被裁決作出賠償或補償
或承擔其他形式的責任，則神碼軟件將以現金方式向上市公司補足該等遭受的損
失，以確保上市公司利益不會受到損害。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
（三）關于標的資產租賃房屋事項的承諾
針對神州信息租賃房屋權屬瑕疵的風險，神碼軟件承諾：“如因租賃房屋權
屬瑕疵導致神州信息或其任何現有子公司、分公司無法繼續租賃該等房屋而必須
搬遷，我公司將積極協助神州信息或其任何現有子公司、分公司及時尋找合適的
替代性合法經營場所。如神州信息及其任何現有子公司、分公司無法在相關區域
內及時找到合適的替代性合法經營辦公場所，我公司承諾對由此給神州信息或其
任何現有子公司、分公司的經營和財務狀況造成的任何損失承擔責任；如因上述
房屋未履行房屋租賃登記備案手續而致使神州信息或其任何現有子公司、分公司
受到房地產管理部門處罰的，同意無條件代神州信息或其任何現有子公司、分公
司承擔所有罰款或處罰，保證神州信息或其任何現有子公司、分公司不因此受到
損失。”
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
六、關于注冊號為 9809013 的“神州信息”商標注銷的承諾
神州數碼（中國）有限公司出具《關于注冊號為 9809013 的“神州信息”商
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標的承諾函》，神州數碼（中國）有限公司不可撤銷地承諾：“本公司將在 2014
年 5 月 25 日前完成注冊號 9809013 的“神州信息”商標注銷手續”。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情
況。
七、交易對方關于無違法行為的確認函
本次交易的交易對方出具了無違法行為的確認函，確認：公司（合伙企業）
及公司（合伙企業）主要管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、
刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；本公司（合伙企
業）符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件，不存在法律、法規、規
章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發行股票發行對象的情形。
截至本公告簽署日，確認人無違反上述確認函的情形。
八、紅塔證券股份有限公司關于提供現金選擇權的承諾
為充分保護*ST 太光異議股東的利益，在本次合并過程中將由現金選擇權提
供方紅塔證券股份有限公司向*ST 太光的異議股東提供現金選擇權。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的異議股東《股東股份
變更明細清單》，截至 2013 年 12 月 10 日，在本次吸收合并股東大會投出反對票
的異動股東均不再享有現金選擇權。因此，本次交易無需為異議股東提供現金選
擇權。
截至本公告簽署日，上述承諾已經履行完畢，承諾人無違反上述承諾函的情
形。
特此公告。
深圳市太光電信股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
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