公告日期：2013-12-26
江蘇長電科技股份有限公司
董事會審計委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為強化江蘇長電科技股份有限公司（簡稱“公司”）董事會決策
功能，做到事前防范、專業審計，確保董事會對高管層的有效監督，進一步完善
公司治理結構，根據公司章程、《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企
業內部控制基本規范》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市
公司董事會審計委員會運作指引》以及其他有關規定，公司董事會設審計委員會，
并制定本工作細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負
責，向董事會報告工作。
第三條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職
責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進
公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。
第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構
承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計
委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。
第二章 人員組成
第五條 審計委員會成員原則上須獨立于公司的日常經營管理事務，由董
事會從董事會成員中任命，由三名或以上董事組成，其中獨立董事委員應當占多
數。
第六條 審計委員會設召集人一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工
作，負責主持委員會工作，召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。
第七條 公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所
需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。
第八條 審計委員會委員必須符合下列條件：
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（一）不具有《公司法》或公司章程規定的不得擔任董事、監事、高級管理
人員的禁止性情形；
（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情
形；
（三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的
情形；
（四）具備良好的道德品行，具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識
和商業經驗。
（五）符合有關法律、法規或公司章程規定的其他條件。
不符合上述規定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會
委員在任職期間出現前款規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司
董事會予以撤換。
第九條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。期間如有委員不再擔任本公司董事職務，將自動失去委員資格，并由審計委
員會根據本細則補足委員人數。
第三章 職責權限
第十條 審計委員會的主要職責權限：
（一）監督及評估外部審計機構工作；
（二）指導和監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）協調公司管理層、內部審計部門與外部審計機構之間的溝通；
（四）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見；
（五）評估內部控制的有效性；
（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。
第十一條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責包括以下方面：
（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非
審計服務對其獨立性的影響；
（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；
（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；
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（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計
中發現的重大事項;
（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。
審計委員會每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通
會議。董事會秘書可以列席會議。
第十二條 審計委員會指導內部審計工作的職責包括以下方面：
（一）審閱公司年度內部審計工作計劃；
（二）督促公司內部審計計劃的實施；
（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的
整改；
（四）指導內部審計部門的有效運作。
公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的
各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。
第十三條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機
構與的溝通的職責包括：
（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；
（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。
第十四條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會
報告，并提出建議。
第十五條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關
費用由公司承擔。
第十六條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并
向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。
第四章 議事規則
第十七條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召
集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立
董事委員代為履行職責。
第十八條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會可根
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據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召
集人認為有必要時，可以召開臨時會議。
第十九條 審計委員會會議由審計委員會委員提議召開，會議召開前五
天須通知全體委員，會議由召集人主持。
第二十條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每
一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十一條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可采
取通訊表決的方式召開。
第二十二條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半
數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直
接審議。
第二十三條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的
意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托
其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員
最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨
立董事委員代為出席。
第二十四條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、上市
公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提
供必要信息。內控審計部人員可列席審計委員會會議。
第二十五條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人
員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負責日常工作的人員或機構妥善保
存。
第二十六條 審計委員會會議通過的審議意見，應當以書面形式提交公司
董事會。
第二十七條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項負保密義務，不得
擅自披露有關信息。
第二十八條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以
回避。
第二十九條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必
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須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第五章 信息披露
第三十條 公司須披露審計委員會的人員情況，包括人員的構成、專業
背景和 5 年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。
第三十一條 公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審
計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情
況。
第三十二條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及上海證券交易所
《股票上市規則》規定的信息披露標準的，公司須及時披露該等事項及其整改情
況。
第三十三條 審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意
見，董事會未采納的，公司須披露該事項并充分說明理由。
第三十四條 公司須按照法律、行政法規、部門規章、上海證券交易所《股
票上市規則》及相關規范性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的
專項意見。
第六章 附則
第三十五條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。
第三十六條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的
規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改后的公
司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，
報董事會審議通過。
第三十七條 本工作細則由董事會負責解釋。
江蘇長電科技股份有限公司
二〇一三年十二月月二十四日
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