公告日期：2013-12-21
北京市金杜律師事務所
關于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并
神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金
暨關聯交易之資產交割的法律意見書
致：深圳市太光電信股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市太光電信股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“太光電信”）的委托，擔任公司以新增股份換股吸收合并神州數碼
信息服務股份有限公司（以下簡稱“神州信息”）并募集配套資金暨關聯交易（以下
簡稱“本次交易”）的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司
重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件（以下
簡稱“法律法規”）的有關規定，本所現就本次交易所涉及的標的資產交割事宜出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及經辦律師根據中華人民共和國（為出具本法律
意見書目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行法律法
規，對涉及本次交易的有關事實和法律事項進行了核查。
本法律意見書的出具已得到公司及神州信息的如下保證：
1. 公司及神州信息已提供了本所及經辦律師為出具本法律意見書所要求各
方提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函及證明；
2. 公司及神州信息提供給本所及經辦律師的文件和材料是真實、準確、完整
和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其
與原件一致和相符。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
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遺漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與本次交易有關的法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資
產評估等專業事項發表意見。本法律意見書對有關會計報告、審計報告和資產評
估報告書中某些數據和結論的引述，并不視為本所對這些數據、結論的真實性和
準確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，
對本次交易相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見
如下：
一、 本次交易方案
根據太光電信與神州信息于 2013 年 8 月 1 日簽署的《吸收合并協議》及后續
簽署的補充協議，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出的
證監許可[2013]1578 號《關于核準深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數
碼信息服務股份有限公司并募集配套資金的批復》，在本次交易項下，太光電信
吸收合并神州信息，神州信息全部資產、負債、業務、人員并入太光電信，神州
信息予以注銷；作為交易對價，太光電信向神州信息的現有股東發行新增股份
31939.9894 萬股；同時，太光電信向其原控股股東昆山市申昌科技有限公司（以
下簡稱“申昌科技”）發行新增股份 2,118.64 萬股募集配套資金 2 億元，用于支付
并購整合費用。
太光電信本次非公開發行股份的具體方案如下：
1. 發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為 1.00 元。
2. 發行方式及發行對象
本次交易采取非公開發行方式，在中國證監會核準后 12 個月內向特定對象發
行股票。本次交易的發行對象包括神州數碼軟件有限公司（以下簡稱“神碼軟件”）、
天津信銳投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津信銳”）、中新蘇州工業園區
創業投資有限公司（以下簡稱“中新創投”）、Infinity I-China Investments (Israel),
L.P.（以下簡稱“華億投資”）、南京匯慶天下科技有限公司（以下簡稱“南京匯慶”）
及申昌科技。
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3. 發行股份的定價基準日和發行價格
本次交易發行股份的定價基準日為太光電信第六屆董事會第三次會議決議公
告日，本次發行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價，即 9.44 元/
股。
4. 發行數量
根據中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華評估”）出具的中同華評報字
（2013）第 260 號《資產評估報告》，截至評估基準日 2013 年 4 月 30 日，神州
信息股東全部權益評估價值為 301,513.50 萬元，據此，本次交易標的資產的定價
為 301,513.50 萬元。
因此，在本次交易中，太光電信向神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投
資及南京匯慶合計發行 319,399,894 股股份用于吸收合并神州信息，并向申昌科
技發行 21,186,440 股股份用于募集配套融資。
5. 本次發行股份的限售期
神碼軟件、天津信銳、南京匯慶、華億投資、申昌科技承諾，因本次交易取
得的股份，自該等股份上市之日起 36 個月內不得轉讓；中新創投承諾，因本次交
易取得的股份，自該等股份上市之日起 12 個月內不得轉讓，且前述限售期滿后的
24 個月內，減持股份不超過其取得股份的 50%；在此之后，股份認購方按中國證
監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應
遵守上述約定。
6. 募集配套資金用途
本次交易中太光電信向申昌科技定向募集配套資金 2 億元，該等資金將用于
支付本次交易的并購整合費用。
7. 上市地點
在限售期滿后，本次非公開發行的股份在深圳證券交易所上市流通。
8. 本次交易前滾存未分配利潤的處臵方案事項
太光電信和神州信息在本次合并前的滾存未分配利潤將由本次合并完成后太
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光電信的新老股東共同享有。
二、 本次交易已經取得的批準和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得如下批準和授權：
（一） 太光電信的批準和授權
1. 2013 年 8 月 1 日，太光電信召開第六屆董事會第三次會議，審議通過
了《關于公司符合上市公司重大資產重組相關法律法規規定的議案》、《關于公
司吸收合并神州信息并募集配套資金構成重大資產重組且構成關聯交易的議案》、
《關于公司吸收合并神州信息并募集配套資金具體方案的議案》、《關于公司與
神州信息簽署<吸收合并協議>的議案》等有關本次交易的議案。
2. 2013 年 8 月 15 日，江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡
稱“江蘇省國資委”）下發蘇國資函[2013]25 號《江蘇省國資委關于神州數碼信息服
務股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產重組資產評估項目核準的
函》，核準中同華評估出具的中同華評報字（2013）第 260 號《資產評估報告》，
經核準的神州信息凈資產評估價值為 301,513.50 萬元。根據該等經核準的評估結
果，本次交易標的資產的交易價格確定為人民幣 301,513.50 萬元，較太光電信
2013 年 8 月 1 日第六屆董事會第三次會議決議所暫定的標的資產交易價格減少
186.50 萬元。
為此，太光電信于 2013 年 8 月 26 日召開第六屆董事會第四次會議，審議通
過了本次交易調整交易作價后的相關議案，包括《關于公司吸收合并神州信息并
募集配套資金構成重大資產重組且構成關聯交易的議案（修訂）》、《關于公司
吸收合并神州信息并募集配套資金具體方案的議案（修訂）》、《關于公司與神
州信息簽署<吸收合并協議之補充協議>的議案》等議案。
3. 2013 年 9 月 11 日，太光電信召開 2013 年度第二次臨時股東大會，審
議通過了《關于公司符合上市公司重大資產重組相關法律法規規定的議案》、《關
于公司吸收合并神州信息并募集配套資金構成重大資產重組且構成關聯交易的議
案（修訂）》、《關于公司吸收合并神州信息并募集配套資金具體方案的議案（修
訂）》、《關于公司與神州信息簽署的<吸收合并協議>及其補充協議的議案》等
有關本次交易的議案。
（二） 神州信息的批準和授權
1. 2013 年 7 月 16 日，神州信息召開第一屆董事會第十七次會議，審議通
過了《關于神州數碼信息服務股份有限公司被深圳市太光電信股份有限公司吸收
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合并的議案》、《關于神州數碼信息服務股份有限公司與深圳市太光電信股份有
限公司簽署<吸收合并協議>的議案》等有關本次交易的議案。
2. 2013 年 8 月 1 日，神州信息召開 2013 年第四次臨時股東大會，全體股
東一致審議通過了《關于神州數碼信息服務股份有限公司被深圳市太光電信股份
有限公司吸收合并的議案》、《關于神州數碼信息服務股份有限公司與深圳市太
光電信股份有限公司簽署<吸收合并協議>的議案》等有關本次交易的議案。
3. 因江蘇省國資委最終核準的神州信息凈資產的評估價值較神州信息
2013 年 7 月 16 日第一屆董事會第十七次會議決議所暫定的標的資產交易價格減
少 186.50 萬元，神州信息于 2013 年 8 月 23 日召開第一屆董事會十八次會議，審
議通過了本次交易調整交易作價后的相關議案，包括《關于神州數碼信息服務股
份有限公司被深圳市太光電信股份有限公司吸收合并的議案（修訂）》、《關于
神州數碼信息服務股份有限公司與深圳市太光電信股份有限公司簽署<吸收合并
協議之補充協議>的議案》等議案。
4. 2013 年 9 月 9 日，神州信息召開 2013 年第五次臨時股東大會，審議通
過了《關于神州數碼信息服務股份有限公司被深圳市太光電信股份有限公司吸收
合并的議案（修訂）》、《關于神州數碼信息服務股份有限公司與深圳市太光電
信股份有限公司簽署<吸收合并協議之補充協議>的議案》等有關本次交易的議案。
（三） 江蘇省人民政府的批準
2013 年 7 月 23 日，江蘇省人民政府下發蘇政復[2013]71 號《省政府關于同
意深圳市太光電信股份有限公司資產重組的批復》，同意太光電信實施資產重組，
并將控股權轉移給神碼軟件。
（四） 江蘇省國資委的批準及核準
2013 年 8 月 15 日，江蘇省國資委出具蘇國資函[2013]25 號《江蘇省國資委
關于神州數碼信息服務股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產重組資
產評估項目核準的函》，對中同華評報字（2013）第 260 號《資產評估報告》予
以核準，經核準的評估結果為 301,513.50 萬元。
2013 年 9 月 24 日，江蘇省國資委下發蘇國資復[2013]106 號《江蘇省國資委
關于同意深圳市太光電信股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》，同意
太光電信實施資產重組，并將控股權轉移給神碼軟件。
（五） 香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港證券交易所”）的確認
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2013 年 8 月 30 日，香港證券交易所發出書面文件，確認神州數碼控股有限
公司（以下簡稱“神碼控股”）可繼續進行分拆神州信息上市事宜，并豁免神碼控股
遵守香港證券交易所證券上市規則第 15 項應用指引下有關保證配額的適用規定。
（六） 商務部的批準
2013 年 11 月 5 日，商務部下發商資批[2013]1180 號《商務部關于原則同意
Infinity I-China Investments(Israel),L.P 戰略投資深圳市太光電信股份有限公司的
批復》，原則同意本次交易。
（七） 中國證監會的核準
2013 年 12 月 13 日，中國證監會下發證監許可[2013]1578 號《關于核準深圳
市太光電信股份有限公司吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資
金的批復》，核準本次交易。
2013 年 12 月 13 日，中國證監會下發證監許可[2013]1577 號《關于核準神州
數碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限公司收購報告書并豁免其要約收
購義務的批復》，豁免神碼軟件因本次交易而應履行的要約收購義務。
綜上，金杜認為，本次交易已經取得必要的批準和授權，太光電信及神州信
息所簽署的《吸收合并協議》及其補充協議中約定的先決條件均已滿足，具備實
施的法定條件。
三、 本次交易的交割情況
（一） 本次交易的交割情況
根據太光電信及神州信息于 2013 年 12 月 17 日簽署的《資產交割確認書》，
雙方確認自資產交割日（2013 年 12 月 17 日）起，本次交易標的資產范圍內的全
部資產、負債、業務，無論是否需要辦理變更登記手續，均將由太光電信享有和
承擔，神州信息的業務隨資產、負債轉由太光電信承擔，由此產生的收益、風險
均由太光電信承擔。具體情況如下：
1. 本次交易所涉資產的交割
根據神州信息所提供資料并經核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已完
成下屬子企業股東變更的工商變更登記手續，其持有的神州數碼系統集成服務有
限公司 100%股權及神州數碼金信科技股份有限公司 10.44%股份均已變更登記至
太光電信名下。
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根據神州信息所提供資料并經核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下屬北京
分公司已將所隸屬總公司變更登記為太光電信，分公司名稱相應變更為“深圳市太
光電信股份有限公司北京分公司”。
根據《資產交割確認書》，無論是否需要辦理權屬變更登記手續，標的資產
自資產交割日起歸太光電信所有。資產交割日后，太光電信將依法辦理原由神州
信息所持有的商標及域名的有關變更程序。
2. 本次交易所涉負債的交割
根據《資產交割確認書》并經核查，神州信息已按《公司法》規定履行了關
于本次交易的債權債務公告程序，且未接到債權人關于提前清償債務或要求提供
擔保的要求。自資產交割日起，神州信息的全部債務依法由太光電信承擔。
3. 本次交易所涉人員的交接
2013 年 8 月 1 日，神州信息職工代表大會審議通過本次交易中神州信息的人
員安臵方案。根據《資產交割確認書》，在資產交割日，神州信息的人員全部由
太光電信承接。
4. 本次交易所涉業務的交割
根據《資產交割確認書》，自資產交割日起，神州信息的業務隨資產、負債
轉由太光電信承擔，由此產生的收益、風險均由太光電信承擔。
綜上，本所認為，本次交易所涉及的資產交割已于 2013 年 12 月 18 日完成。
（二） 配套融資的募集資金到位情況
就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金 2 億元，截至 2013 年 12 月 18 日，
太光電信募集資金專戶已經收到申昌科技支付的全部募集資金 2 億元。
因此，本所認為，申昌科技已依照《關于深圳市太光電信股份有限公司向特
定對象發行股份之股份認購協議》的約定繳付用于認購新增股份的相應價款，本
次交易配套融資的募集資金已經到位。
（三） 驗資
2013 年 12 月 19 日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了本次交
易公司新增注冊資本及實收股本情況，并出具了編號為 XYZH/2012A1055-8 的《驗
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資報告》。根據該驗資報告，截至 2013 年 12 月 19 日，公司已收到各方繳納的新
增注冊資本（股本）合計 340,586,334 元。公司變更后的注冊資本為 431,214,014
元，累計實收資本（股本）為 431,214,014 元。
四、 本次交易后續事項
本次交易交割后尚有如下后續事項：
1. 本次交割完成后，太光電信尚需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司辦理新增股份的登記手續。
2. 本次交割完成后，神州信息尚需辦理工商登記注銷手續。
3. 本次交易實施完成后，太光電信將召開臨時股東大會審議董事會換屆及監
事會換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會完成選舉董事
長、聘任高級管理人員及修訂部分公司治理相關制度等事項。
4. 太光電信尚待向主管工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、實收
資本、股東持股數額的變更、名稱變更、經營范圍變更和公司章程修訂等事宜的
變更登記或備案手續。
經核查，本所認為，上述后續事項的辦理不存在法律障礙，對本次交易的實
施不構成重大影響。
五、 結論意見
綜上，本所認為，本次交易已經取得必要的批準和授權，《吸收合并協議》
及其補充協議中約定的先決條件均已滿足，本次交易可以實施；本次交易已完成
交割，自資產交割日起，神州信息所有資產、負債及業務均由太光電信承繼；配
套融資的募集資金已經到位；太光電信尚需就本次交易所發行股份辦理新增股份
登記及工商變更登記，并完成董事會換屆、監事會換屆及章程與公司治理制度修
訂等事宜。
本法律意見書正本一式六份。
（下接簽章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于深圳市太光電信股份有限公司吸
收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之資產交割的
法律意見書》的簽章頁）
北京市金杜律師事務所 經辦律師：
龔牧龍
馬天寧
謝元勛
單位負責人：
王 玲
二〇一三年十二月二十日
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