公告日期：2013-12-26

廣州東華實業股份有限公司獨立董事關于公司發行股份購買資產并
              募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見

    公司擬向特定對象廣州粵泰集團有限公司（以下簡稱“粵泰集團”）、廣州
新意實業發展有限公司（以下簡稱“廣州新意”）、廣州城啟集團有限公司（以
下簡稱“城啟集團”）、廣州恒發房地產開發有限公司（以下簡稱“廣州恒發”）、
廣州建豪房地產開發有限公司（以下簡稱“廣州建豪”）、廣州豪城房產開發有
限公司（以下簡稱“廣州豪城”）、淮南市中峰房地產投資管理有限公司（以下
簡稱“淮南中峰”）（前述 7 家公司合稱“交易對方”）發行股份購買粵泰集團
持有的淮南仁愛天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“淮南置業”）60%股權，淮南
中峰持有的淮南置業 30%股權，海南白馬天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“海南
置業”）52%股權，廣州新意持有的海南置業 25%股權，城啟集團持有的廣州天
鵝灣項目，廣州建豪持有的雅鳴軒項目一期，廣州恒發持有的雅鳴軒項目二期，
廣州豪城持有的城啟大廈投資性房地產，同時向不超過 10 家其他投資者發行股
份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。根據《上市公司重大資產重組管理
辦法》的規定，該行為構成上市公司重大資產重組。


    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準
則》、《上海證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》及《廣州東華實業股份
有限公司章程》等有關規定，我們作為廣州東華實業股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的獨立董事，在認真審閱了公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易的相關預案材料后，經審慎分析，發表如下獨立意見：


    1.   經審核，公司不存在不得發行股票的相關情況，符合向特定對象發行
股份購買資產并募集配套資金的各項條件。


    2.   本次提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議的《廣州東華實業股
份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案，在
提交董事會會議審議前，已經我們事前充分認可。


    3.   本次發行股份購買資產涉及的資產出售方暨股份認購方為粵泰集團、
廣州新意、城啟集團、廣州恒發、廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，其中，粵泰
集團為公司的控股股東，持有公司 48.84%股份，其他交易對方為公司的關聯方。
根據《上海證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》等關于關聯交易之規定，
本次交易構成關聯交易。

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    4.     公司本次發行股份購買的標的資產有利于提高公司資產的完整性，有
利于公司在人員、采購、生產、銷售等方面保持獨立。本次交易有利于公司改善
財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于
公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭，有利于上市公司及股東的利益。


    5.     標的資產涉及的立項、行業準入、用地等有關報批事項，標的資產涉
及的已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及本次交易行
為涉及的有關上市公司股東大會、中國證監會等政府部門審批事項，已在本次交
易的預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。


    6.     標的資產抵押、質押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形已在本次
交易的預案中披露，并對解決方案做出了特別提示，就標的資產涉及的目標股權，
不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況。


    7.     公司第七屆董事會第二十三次會議審議發行股份購買資產并募集配套
資金事項時，關聯董事對涉及關聯交易的議案均進行了回避表決；本次董事會會
議形成的決議合法、有效。


    8.     《廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易預案》以及由公司與資產出售方暨股份認購方等共同簽署的附條件生效的
《發行股份購買資產框架協議》，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的
規定，本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案具備可行性和可操
作性。待本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及的標的資產相關審計、評估
和盈利預測審核工作完成后，公司就發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易報告書的相關內容再次召開董事會會議進行審議時，我們將就相關事項再次發
表意見。


    9.     本次發行股份購買資產并募集配套資金事項已獲公司第七屆董事會第
二十三次會議審議通過。本次交易尚需滿足多項前提條件方可完成，包括但不限
于：（1）公司召開本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案；（2）
公司股東大會審議通過本次交易并同意粵泰集團及其一致行動人免予以要約方
式增持公司股份；（3）中國證監會核準本次交易。


（以下無正文）


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（本頁無正文，為《廣州東華實業股份有限公司獨立董事關于公司發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》的簽字頁）




獨立董事簽名：


                 、                      、                      、
   （ 胡志勇）             （ 李新春）             （吳向能）




                                                     2013 年 12 月 24 日




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