公告日期：2013-12-26
平安證券有限責任公司關于
大連智云自動化裝備股份有限公司
使用部分超募資金向子公司增資的核查意見
平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”）作為大連智云自動化裝備
股份有限公司（以下簡稱“智云股份”、“公司”）首次公開發行股票并在創業
板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業
板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》、《上市公司監管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，對智云股份使用部分超
募資金增資子公司的情況進行了核查，相關核查情況及核查意見如下：
一、 公司首次公開發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準大連智云自動化裝備股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可【2010】891 號）核準，
智云股份于 2010 年 7 月 16 日首次公開發行人民幣普通股 1,500 萬股，每股面值
1 元，每股發行價人民幣 19.38 元，募集資金總額人民幣 29,070.00 萬元，扣除
各項發行費用的募集資金凈額為 26,442.16 萬元，以上募集資金已由華普天健會
計師事務所（北京）有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的會驗字[2010]6104 號
《驗資報告》驗證確認。公司招股說明書披露的計劃募集資金額為 12,000.00
萬元，因此本次發行超額募集資金為 14,442.16 萬元，公司已將全部募集資金存
放于募集資金專戶管理。
根據財政部 2010 年 12 月 28 日財會[2010]25 號文《關于執行企業會計準則
的上市公司和非上市企業做好 2010 年年報工作的通知》，公司將本年度發行證券
過程中發生的路演推介費等費用 5,822,400.00 元，從發行費用調整記入 2010
年度期間損益，同時募集資金凈額增加 5,822,400.00 元，即募集資金凈額合計
264,421,550.00 元。該筆調整資金，公司已于 2011 年 4 月 1 日由自有資金賬戶
轉入募集資金賬戶。
公司首次公開發行股票募集資金凈額 264,421,550.00 元，除募集資金投資
項目使用資金 120,000,000.00 元外，其余部分 144,421,550.00 元為募集資金中
用于其他與主營業務相關的營運資金（超募資金）。
二、 截至目前超募資金的使用情況
1、2011 年 1 月 5 日，公司一屆董事會第十三次會審議通過《使用部分超募
資金臨時補充流動資金》的議案，同意使用超募資金 2,000 萬元用于臨時補充流
動資金。2011 年 7 月 4 日，公司將上述資金全部歸還至募集資金專戶。
2、2011 年 7 月 11 日，公司二屆董事會第三次臨時會議審議通過《以部分
超募資金永久性補充流動資金》的議案，同意使用 2,800 萬元超募資金永久補充
流動資金，主要用于原材料采購、市場開拓、產品研發等經營性支出。2011 年 7
月 11 日上述款項從募集資金專戶中轉入公司一般賬戶，本次補充流動資金，解
決了公司流動資金需求，提高了資金的使用效率，為公司節省了財務費用。
3、2011 年 10 月 24 日，公司二屆董事會第五次臨時會議審議通過《關于使
用超募資金及土地對外投資共同設立公司》的議案，同意以大連普蘭店經濟開發
區土地（地號 2801156－1，面積 23178 ㎡，工業用地）出資 650 萬元及超募資
金 600 萬元與中國汽車工業工程公司及其他 4 名自然人股東，共同設立大連戈爾
清潔化工程技術有限公司。2011 年 12 月 15 日，戈爾公司完成了工商注冊登記
并投入運營。
4、2012 年 11 月 27 日，公司二屆董事會第十二次會議審議通過《關于超募
資金使用計劃》的議案，同意使用超募資金 3350 萬元實施大連智云自動化工業
園公共基礎設施及配套建設項目。
5、2013 年 10 月 28 日，公司二屆董事會第二十四次會議審議通過《關于使
用部分超募資金暫時補充流動資金》的議案，同意使用超募資金 1,000 萬元用于
暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起 6 個月，到期將歸還至募
集資金專戶。
截止目前，公司超募集資金總額為 14,442.16 萬元，累計已計劃和使用的
超募資金金額為 7,750.00 萬元，超募資金余額為 6,692.16 萬元，存放與募集資
金專戶中。
三、 智云股份本次超募資金的使用計劃
大連捷云自動化有限公司（以下簡稱“捷云公司”）系公司的控股子公司，
注冊資本為 1,595,947.42 元人民幣，公司持有其 85%的股權。
為增強捷云公司的資本實力，加強其發展后勁，提高其核心競爭力和市場
影響力，公司擬使用部分超募資金對捷云公司進行增資。捷云公司原有股東按照
所持股權比例進行同比例增資，增資完成后捷云公司注冊資本將變更為 1,200
萬元人民幣，各股東所持股權比例不變，公司仍將持有其 85%的股權。
（一）、增資項目概述
1、本次增資的方式及金額
本次增資由捷云公司原有股東按照所持股權比例進行同比例增資，各股東現
金出資額及出資比例如下：
出資額
序號 股東名稱 出資比例
(人民幣：元)
1 大連智云自動化裝備股份有限公司 8,843,444.69 85.0%
2 鄭 彤 572,222.89 5.5%
3 王玉杰 520,202.63 5.0%
4 王 海 156,060.79 1.5%
5 魏長春 156,060.79 1.5%
6 袁執杰 156,060.79 1.5%
合計 —— 10,404,052.58 100%
2、公司資金來源
本增資項目中，公司的現金出資總額為人民幣 8,843,444.69 元，該筆資金
將從智云股份首次公開發行股票超額募集資金中支付。
3、 標的公司情況
1）、標的公司的基本情況
名 稱：大連捷云自動化有限公司
住 所：大連甘井子區營城子工業園區
注冊資本：1,595,947.42 元
實收資本：1,595,947.42 元
成立日期：2005 年 8 月 2 日
營業期限：2005 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 1 日
經營范圍：汽車、發動機及關鍵零部件、汽車電子裝置、電氣元器件自動裝
配線的研發、制造；貨物、技術進出口。
2）、標的公司的股權結構
本次增資前后，捷云公司股權結構變化情況如下：
本次增資前 本次增資后
序
股東名稱 出資額 出資額
號 出資比例 出資比例
(人民幣:元) (人民幣:元)
大連智云自
1 動化裝備股 1,356,555.31 85% 10,200,000.00 85%
份有限公司
2 鄭彤 87,777.11 5.5% 660,000.00 5.5%
3 王玉杰 79,797.37 5% 600,000.00 5%
4 王海 23,939.21 1.5% 180,000.00 1.5%
5 魏長春 23,939.21 1.5% 180,000.00 1.5%
6 袁執杰 23,939.21 1.5% 180,000.00 1.5%
合計 1,595,947.42 100% 12,000,000.00 100%
3）、根據截至2013 年6 月30 日未經審計的財務報表，捷云公司總資產
2,987,040.52元，負債總額1，032，763.51元，凈資產1,954，277.01元，實現
營業收入總額2,700，000.00元，利潤總額245，218.91元，凈利潤245，218.91
元。
（二）、本次增資的必要性、可行性、效益分析
1、本次增資的必要性
1）、有利于擴展公司業務模式，增強公司市場競爭力
捷云公司在零部件自動化裝配領域擁有穩定的產品及客戶，積累了相關的工
程經驗，其對智云股份擴展業務模式有著積極的作用。
智云股份的核心業務集中在汽車動力總成加工線上的自動化裝備，設備種類
多樣，技術難度大。但在加工線中相對加工設備，自動化裝備主導地位偏弱，影
響產品訂單規模和議價空間，此業務模式在一定程度上會影響公司的利潤及對客
戶的影響力。
捷云公司的核心業務為自動化裝配線，其在客戶需求中主導地位突出，整線
方案及價格等始終處于自主主導地位，屬于行業內一級供應商，對于客戶及市場
的影響力較大，單體訂單規模和利潤空間較大。
捷云公司的業務模式是智云股份現有業務模式的高效擴展，極大的改善與提
升公司的市場競爭力。
2）、有利于公司擴充產品線，形成新的業務增長點
隨著智云股份在深圳證券交易所創業板成功上市，智云股份將高端智能裝備
的開發列為公司發展規劃，重點發展高端自動化裝配線。捷云公司近幾年按照公
司戰略布署，逐步將業務重點轉移到汽車動力總成裝配線的研制工作，通過人員
的引進、相關技術的總結、融合開發及提升，已具備國內高端汽車動力總成裝配
線的技術開發能力，極大豐富和擴充了公司的產品線。
增資捷云公司，有利于進一步增強捷云公司在汽車零部件總成裝配領域的核
心優勢，使其成為公司新的業務增長點，符合公司的發展戰略。
3）、有利于集合優勢，優化產業布局
捷云公司的技術和產品，充分發揮智云股份技術移植能力強的特點，其運行
機制在智云股份運營經驗基礎上進行更好的優化和進步。增資捷云公司，充分集
合智云股份與捷云公司在技術、市場、業務模式的優勢，科學合理完善產業布局，
增強以智云股份為龍頭的產業集群效應，為整體規模優勢奠定更為堅實的基礎。
2、本次增資的可行性
1）、相關產品具有廣闊的市場前景
捷云公司在零部件自動化裝配的業務基礎上，積極開展核心部件如汽車動力
總成自動化裝配線。特別是對國內目前市場熱點“汽車自動變速器的自動裝配線”
投入極大的力量進行開發，作為業務發展的重點方向之一。
2012 年 7 月捷云公司協助智云股份成功研制完成國內第一條自主知識產權
雙離合自動變速器自動裝配線，獲得客戶的高度認可和廣闊的市場空間。
據統計 2012 年，國內乘用車自動變速器約占其產銷量的 39%，其中 80%的乘
用車搭載是進口自動變速器，剩下的 20%也主要來自外資控股的合資企業。最近
每年中國需從外資進口 300 多億元的自動變速器總成，遠高于其他汽車零部件。
進口量和進口值居高不下，直接反映出我國自動變速器的生產能力不能滿足市場
實際需求。國內自主企業缺乏自動變速器核心技術和不具備規模化生產能力，以
及外資自動變速器企業在華本土化腳步緩慢是造成這一現象的兩個主要原因。
到 2015 年，自動變速器所占比例將增加到 43%。作為汽車最核心的部件之
一，自動變速器一直困擾著自主品牌的發展，面對國外的技術壟斷與國內核心技
術的缺失，整車廠（一汽、上汽、吉利、奇瑞、江淮等）及一些第三方正在積極
進行自主知識產權的自動變速器的開發、研制工作，現正尋求突破。在這樣的市
場背景下，涉及自動變速器生產的重要環節之一，自動變速器的自動裝配、測試
線是國內發展自動變速器必不可缺的重要裝備。
在此之前，國內缺乏成套提供自動變速器裝配、測試線的技術能力，雖然對
于線上的部分工位可由其他通用裝配線的技術移植過來，但是對于一些核心的關
鍵工序，如檢測及測試工序，國內還不具備技術能力，所需要的設備基本來源于
進口，核心技術也為國外公司所掌握，造成了目前部分變速器生產企業整線從國
外引進，由于缺少關鍵設備造成裝配線無法發揮出應有的全部作用。
在這樣的背景下，捷云公司的國內第一條自主知識產權雙離合自動變速器裝
配線設計開發成功，必會對于市場產生積極的影響，助推中國汽車自動變速器的
快速發展。伴隨著國內自動變速器市場的擴大，市場前景十分樂觀。
捷云公司在緊盯目前重點市場的同時，積極利用自身的技術優勢，開拓新的
領域，使自動化裝配技術向多領域方向擴展。
在智能裝配作為國家重點發展行業的背景下，捷云公司的產品及技術方向符
合國家的發展戰略方向，產品具有廣闊的市場前景。
2）、智云股份的資金優勢
智云股份于 2010 年 7 月在深圳證券交易所創業板成功掛牌上市，首次公
開 發 行 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 264,421,550.00 元 ， 其 中 超 募 資 金
144,421,550.00 元。本次公司與捷云公司其他股東同比例增資，其中公司的投
資擬使用超募資金，為項目的順利實施提供充足保證。本次使用超募資金追加投
資，提高了超募資金的使用效率，滿足公司發展需求，提高公司的資產回報率，
使股東價值最大化。
3、本次增資的效益分析
1）、經濟效益評價
本次增資項目的實施，將充分在資金支持、技術升級、市場推廣、銷售渠道、
售后服務及規范化管理等方面支持捷云公司的快速發展，有利于壯大智云股份的
主營業務，同時完善公司的產業鏈條，擴大市場份額，增強公司在市場的競爭地
位，提高公司在全國范圍內的品牌影響力。本次增資完成后，公司的綜合實力將
躍升到一個新臺階，進入一個全新的快速發展階段。
預計增資完成后，捷云公司2014年的營業收入可實現50%以上的增長，后續
年份營業收入增長率可達25%，凈利潤率不低于12%，該項目投資經濟指標良好。
（上述經濟效益預測并不代表公司對未來盈利的保證，能否實現取決于市場狀況
的變化、經營團隊的努力等多種因素的影響，存在著一定的不確定性，敬請投資
者注意風險）
2）、社會效益評價
本次增資完成后，捷云公司經營規模將得到較大增長，智云股份綜合實力將
得到較大的提升，不僅將進一步為社會直接和間接提供更多就業機會，更將有效
擴大對我國高端零部件自動化裝配線等智能裝備的供應，充分滿足市場需求，有
利于推動相關行業的發展。
四、 智云股份履行的決策程序
上述超額募集資金使用計劃已經智云股份二屆董事會第二十六次臨時會議、
二屆監事會第二十二次臨時會議審議通過，獨立董事發表意見同意上述事項，履
行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、
《創業板信息披露業務備忘錄第1 號——超募資金使用》等相關規定的要求。
五、平安證券對使用部分超募資金設立子公司事項的核查意見
經核查，平安證券認為：
1、本次使用部分超募資金向子公司增資并設立合資公司，致力于業務模式
的進一步拓展和延伸，符合公司的主營業務和業務發展規劃，有利于公司完善業
務布局、擴大市場占有率、進一步提升市場競爭力和盈利水平、鞏固行業地位。
2、本次超募資金的使用未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響
募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的
情況。
3、本次超募資金使用計劃已經智云股份第二屆董事會第二十六次臨時會議、
二屆監事會第二十二次臨時會議審議通過，獨立董事亦就該事項發表獨立意見，
履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳
證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、 創業板信息披露業務備忘錄第1 號
——超募資金使用》及《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》的有關規定。
綜上所述，平安證券認為，智云股份本次超募資金使用計劃是合理、合規和
必要的，對本次超募資金使用計劃無異議。此外，平安證券將持續關注智云股份
剩余超募資金的使用計劃，督促智云股份超募資金使用程序合規、信息披露及時。
（此頁無正文，僅為《平安證券有限責任公司關于大連智云自動化裝備股份有限
公司使用部分超募資金向子公司增資的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
徐圣能
汪 岳
平安證券有限責任公司
2013 年 12 月 25 日
