公告日期：2013-12-26
上海市浦東南路 528 號證券大廈北塔 1901 室
電話： +86 21 68815499 傳真： +86 21 68817393
E-mail： lawyers@chenandco.com 網址： www.chenandco.com
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528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.C
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致：廣東海大集團股份有限公司
關于廣東海大集團股份有限公司
二○一三年第四次臨時股東大會的法律意見書
廣東海大集團股份有限公司(下稱“公司”)二○一三年第四次臨時股東大會（下稱
“本次股東大會”）于 2013 年 12 月 25 日召開。上海市瑛明律師事務所（下稱“本所”）
接受公司的委托，指派律師（下稱“本所律師”）出席本次股東大會，根據《中華人民
共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上
市公司股東大會規則》（下稱“《股東大會規則》”）以及《廣東海大集團股份有限公司章
程》（下稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
的資格、召集人資格以及會議表決程序進行驗證，并出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規則》以及《公司章程》的規定發表意見，并不對本次股東大會所審議的提案內容
以及這些提案所表述的事實或數據的真實性、準確性和完整性發表意見。本所律師假定
公司提交給本所律師的資料（包括但不限于有關人員的身份證明、股票賬戶卡、授權委
托書、企業法人營業執照等）是真實、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實，
授權書均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出
具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本
所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對
與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
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一. 關于本次股東大會的召集和召開程序
經本所律師查驗：
1. 本次股東大會的召集
本次股東大會系由公司第三屆董事會第四次會議決定召集。2013 年 12 月 7 日，公
司第三屆董事會第四次會議通過決議，審議通過了關于召開 2013 年第四次臨時股
東大會的議案。公司第三屆董事會第四次會議決議公告以及《關于召開 2013 年第
四次臨時股東大會的通知》已于 2013 年 12 月 10 日同時刊登在公司指定的信息披
露媒體和巨潮資訊網((http:// www.cninfo.com.cn)，通知載明了本次股東大會的召集
人、召開方式、會議時間、現場會議地點、會議審議事項、出席會議對象、參加
網絡投票的股東身份認證與投票程序、出席現場會議登記辦法和其它事項。
2. 本次股東大會的召開
(1) 現場會議
公司本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 25 日在廣州市番禺大道北 555 號天
安科技創新大廈 213 公司二樓會議室如期召開，現場會議召開的時間、地點與公
告通知的內容一致。
(2) 網絡投票
本次會議的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統以及互聯網投票系統進行，具
體時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2013 年 12 月
25 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統
投票的時間為 2013 年 12 月 24 日下午 3：00 至 2013 年 12 月 25 日下午 3：00
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期間的任意時間。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集人資格、召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
二. 關于本次股東大會出席會議人員的資格
1、 經公司證券部工作人員及本所律師查驗出席證件，出席本次股東大會現場會議的股
東及股東代理人共計 11 名，持有公司股份共計 604,885,905 股，約占公司有表決權
股份總數 1,062,767,560 股的 56.9161%。公司部分董事、監事以及公司董事會秘書、
本所律師出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員列席了本次股東大會。根據
《公司章程》的規定，前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。
2、 公司就本次股東大會同時向股東提供了網絡平臺。根據深圳證券信息有限公司提供
的數據，本次股東大會通過深圳證券交易所交易所系統和互聯網投票系統進行表決
的股東共計 10 名，代表公司有表決權的股份共計 78,813,220 股，約占公司有表決
權股份總數 1,062,767,560 股的 7.4158%。以上通過深圳證券交易所系統和互聯網投
票系統進行投票的股東資格，由深圳證券信息公司驗證其身份。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及
《公司章程》的規定，合法有效。
三. 關于本次股東大會的議案
本次股東大會的議案由公司董事會提出，議案的內容屬于股東大會的職權范圍，
有明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》和《公司章程》的規定。
經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。
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四. 關于本次股東大會的表決
經本所律師見證，本次股東大會采用現場記名投票與網絡投票相結合的方式對公告
通知載明的議案進行了逐一審議表決。本次股東大會所審議事項的現場表決投票，
由 2 名股東代表、1 名公司監事和本所律師進行了計票、監票；本次股東大會所審
議事項的網絡投票表決情況，由深圳信息公司提供網絡數據。統計現場投票和網絡
投票的結果后，會議主持人公司董事長薛華先生當場宣布每一項議案的表決情況和
結果，并根據表決結果宣布每一項議案均獲審議通過，無關聯股東回避表決事項。
出席現場會議的股東對表決結果沒有異議。每一項議案的表決情況及結果如下：
1. 審議《關于調整募集資金投資項目金額的議案》；
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
2. 審議《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》；
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
3. 審議《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》；
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
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4. 審議《關于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的議案》；
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
本決議事項經出席會議股東所持有表決權股份總數的 2/3 以上通過。
5. 審議《關于修訂<募集資金專項存儲及使用管理制度>的議案》；
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
6. 審議《關于修訂<分紅管理制度>的議案》。
表決結果：683,096,053 股同意，占出席會議股東所持有表決權股份總數的
99.9118%；0 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0000%；
603,072 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 0.0882%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公
司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
五. 結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
6
的資格、召集人的資格以及會議的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》
和《公司章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法有效。
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（此頁無正文，為《關于廣東海大集團股份有限公司二○一三年第四次臨時股東大會的
法律意見書》的簽字頁）
結 尾
本法律意見書出具日期為 年 月 日。
本法律意見書正本三份。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：
負責人：陳明夏 陳志軍
陳 婕
