公告日期：2013-12-21
證券代碼：300101 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)騰電子 公告編號(hào)：2013-053
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司
關(guān)于超募資金使用計(jì)劃的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 公司募集資金基本情況
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)騰電子”或“公司”）經(jīng)中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]957 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)成都國(guó)騰電子技術(shù)股
份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》的核準(zhǔn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行
人民幣普通股股票 1,750 萬(wàn)股。本次公開(kāi)發(fā)行每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 32.00 元，
募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 560,000,000.00 元 ， 扣 除 上 市 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
40,851,537.68 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 519,148,462.32 元。以上募集資金
已由四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
華信驗(yàn)（2010）44 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。公司已將募集資金存放于募集資
金專戶進(jìn)行管理。
二、 已披露超募資金使用情況
公司本次募集資金總額 56,000 萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 4,085.15 萬(wàn)元后，
募集資金凈額 51,914.85 萬(wàn)元，其中超募資金為 34,403.85 萬(wàn)元。截至 2013 年 12
月 19 日，公司已使用超募資金 27,080.38 萬(wàn)元，具體使用情況如下：
金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)際使用情況 審議程序
（萬(wàn)元）
一屆十四次董事會(huì)
1 償還銀行貸款 2,300.00 已全部用于償還銀行貸款
會(huì)議審議通過(guò)
一屆十四次、二屆十
一次董事會(huì)會(huì)議、
2 永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 14,200.00 已全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
2013 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)審議通過(guò)
金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)際使用情況 審議程序
（萬(wàn)元）
2010 年年度股東大
已全部用于支付國(guó)有土地
3 購(gòu)置國(guó)有土地使用權(quán) 8,580.38 會(huì)審議通過(guò)、二屆十
使用權(quán)出讓金及相關(guān)稅費(fèi)
一次董事會(huì)審議通
過(guò)
已全部用于投資設(shè)立全資 第一屆董事會(huì)第十
4 投資設(shè)立全資子公司 2,000.00
子公司 七次會(huì)議審議通過(guò)
合計(jì) 27,080.38
三、 本次超募資金使用計(jì)劃與安排
1. 超募資金使用概述
為進(jìn)一步加大對(duì)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力度，提升公司整體盈利能
力，公司擬使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超募資金收購(gòu)控股子公司成都國(guó)星通信有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星通信”）部分股權(quán)。
2. 本次超募資金使用的必要性及合理性
（1）項(xiàng)目的實(shí)施符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要
公司堅(jiān)持把國(guó)家和民族利益作為企業(yè)的核心利益，堅(jiān)持“鑄中華利器，挺民
族脊梁”的發(fā)展宗旨，堅(jiān)持以核心關(guān)鍵技術(shù)為主導(dǎo)的自主創(chuàng)新，以“適度多元、
整合資源、升級(jí)產(chǎn)業(yè)”為發(fā)展方針，憑借人才和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以“衛(wèi)星應(yīng)用”與“軟
件和集成電路”為產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，致力于打造具有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)的“元器件-終端-系
統(tǒng)”協(xié)調(diào)發(fā)展的衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基地，發(fā)展成為高端集成電路及衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用
領(lǐng)域的世界級(jí)優(yōu)秀企業(yè)。
國(guó)星通信主要產(chǎn)品是北斗終端產(chǎn)品，主要客戶是特種行業(yè)用戶，收購(gòu)國(guó)星通
信股權(quán)，有利于公司進(jìn)一步加大對(duì)北斗終端產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展的支持力度，契
合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要。
（2）項(xiàng)目的實(shí)施將有利于提升公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化
公司圍繞北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用的“元器件-終端-系統(tǒng)”產(chǎn)業(yè)鏈提供產(chǎn)品和服務(wù)，
且根據(jù)我國(guó)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，北斗終端產(chǎn)品是產(chǎn)業(yè)鏈上的利潤(rùn)集中
點(diǎn)。收購(gòu)國(guó)星通信股權(quán)，有利于促進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和市場(chǎng)布局順利實(shí)施，提升
公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
公司本次超募資金的使用計(jì)劃符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用（2012 年修訂）》等
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次超募資金的使用并沒(méi)有與募集資金
投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，也不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在
變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
四、 相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序
2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議以全票同意的表決
結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)的議案》，
內(nèi)容詳見(jiàn)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站刊登的公告。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易對(duì)方存在不確定性，若涉及關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履
行相關(guān)審核程序和信息披露義務(wù)。
獨(dú)立董事就此議案發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
我們一致認(rèn)為公司本次使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超募資金收購(gòu)控股子公司成都
國(guó)星通信有限公司部分股權(quán)的事項(xiàng)，符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。公司通過(guò)收購(gòu)國(guó)
星通信股權(quán)可進(jìn)一步加大對(duì)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力度，提升公司整體盈
利能力，同時(shí)有利于提高募集資金使用效率。本次超募資金使用計(jì)劃符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用（2012 年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引
第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，且本次超募資金的使
用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常
進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況。本次交易不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
基于上述意見(jiàn)，全體獨(dú)立董事一致同意公司本次使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超募
資金收購(gòu)控股子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股權(quán)的事項(xiàng)。
五、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
公司保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“保
薦機(jī)構(gòu)”）就公司使用部分超募資金收購(gòu)子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股東
股權(quán)的事項(xiàng)出具了核查意見(jiàn)：
1. 本次部分超募資金使用計(jì)劃，用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不會(huì)影響原募集資金
投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關(guān)規(guī)定；
2. 本次超募資金的使用計(jì)劃可進(jìn)一步加大北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力
度，提升公司整體盈利能力，同時(shí)有利于提高募集資金使用效率；
3. 本次部分超募資金的使用計(jì)劃也經(jīng)過(guò)了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要
求。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次超募資金使用計(jì)劃無(wú)異議。
六、 備查文件：
1、 《成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議》。
2、 《成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司使用部分超募資金
收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
3、 《中信建投證券股份有限公司關(guān)于成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司使用
部分超募資金收購(gòu)子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股東股權(quán)的核查意見(jiàn)》。
特此公告。
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一三年十二月二十日
