公告日期：2013-12-26
證券代碼：600393 證券簡稱：東華實業 公告編號：2013-053號
債券代碼：123002 債券簡稱：09東華債
廣州東華實業股份有限公司第七屆董事會第二十三次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣州東華實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十三次會議通知于
2013 年 12 月 14 日以電子郵件、電話及傳真方式發出，于 2013 年 12 月 24 日以現場方式召
開。本次會議應到董事 9 名，實到 8 名，董事陳湘云先生因公務原因未能親自出席本次會議，
授權委托董事陳土材先生代為出席會議并行使表決權。會議的召集、召開及表決程序符合《中
華人民共和國公司法》及《廣州東華實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的
規定。經與會董事認真審議本次會議議案并表決，形成本次董事會決議如下：
一、 審議通過《關于公司符合上市公司發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理
辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規
范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相
關規定的決定》等法律法規、部門規章及規范性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及
相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產并募集配套資金的各項條
件。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行
了事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為廣州粵泰集團有限公司（以下簡稱“粵泰集
團”）、廣州新意實業發展有限公司（以下簡稱“廣州新意”）、廣州城啟集團有限公司（以
下簡稱“城啟集團”）、廣州恒發房地產開發有限公司（以下簡稱“廣州恒發”）、廣州建
豪房地產開發有限公司（以下簡稱“廣州建豪”）、廣州豪城房產開發有限公司（以下簡稱
“廣州豪城”）、淮南市中峰房地產投資管理有限公司（以下簡稱“淮南中峰”）（前述 7
家公司合稱“交易對方”），4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表決，
經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決通過。本議案還需提交公司股東大會審議。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
二、 逐項審議通過《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金方案的議案》
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行
了事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、
廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表
1
決，經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決逐項通過。本議案還需提交公司股東
大會逐項審議。
1. 發行方式
向特定對象非公開發行股票。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
2. 發行股票種類和面值
人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
3. 發行對象和認購方式
本次發行股份的發行對象為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、廣州建豪、
廣州豪城、淮南中峰和不超過 10 名其他投資者，所發行股份部分由粵泰集團、廣州新意、
城啟集團、廣州恒發、廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰以其擁有的標的資產為對價認購，其
他由不超過 10 名投資者以現金為對價認購。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
4. 定價方式及發行價格
本次交易中發行股份的定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格為 5.80 元/股，不低于定價基準日前 20
個交易日公司股票交易均價，即 5.80 元/股。
本次交易中向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行。根據
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，經各方
協商確定，本次非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前 20 個交
易日公司股票交易均價的 90%，即不低于 5.22 元/股。最終發行價格將在上市公司取得中國
證監會關于本次重組的核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競
價方式確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配
股等除權、除息行為，將對發行價格進行相應調整。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
5. 發行數量
本次發行股份數量，將根據標的資產的交易價格以及本次非公開發行股票募集配套資金
2
的詢價結果確定。
本次交易中發行股份購買資產部分標的資產的預估值為 45.74 億元，據此計算，本次發
行股份購買資產的股份發行數量約為 7.89 億股。標的資產交易價格將以具有證券業務資格
的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為準。
本次交易中公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金總額不超過本次交易總金
額的 25%。根據標的資產預估值 45.74 億元計算，募集配套資金總額不超過 15.25 億元，發
行股份數量不超過 2.92 億股，最終發行數量將以標的資產交易價格為依據，由公司董事會
提請股東大會審議批準后確定。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
6. 標的資產
粵泰集團持有的淮南仁愛天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“淮南置業”）60%股權、海南
白馬天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“海南置業”）52%股權，淮南中峰持有的淮南置業 30%
股權，廣州新意持有的海南置業 25%股權，城啟集團持有的廣州天鵝灣項目，廣州建豪持有
的雅鳴軒項目一期，廣州恒發持有的雅鳴軒項目二期，廣州豪城持有的城啟大廈投資性房地
產。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
7. 發行股份的鎖定期
粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰已承諾：
通過本次重大資產重組取得的股份，自完成股份登記之日起 36 個月內不以任何形式轉讓，
之后按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
上市公司向不超過 10 名特定投資者募集配套資金發行的股份，自股份發行結束之日起
12 個月內不以任何方式轉讓。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
8. 過渡期間的損益安排
評估基準日到交割日期間（以下簡稱“過渡期間”），標的資產中淮南置業 90%股權、海
南置業 77%股權、城啟大廈投資性房地產如合計實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的
部分歸公司所有，如合計發生虧損，或因其他原因而導致合計凈資產減少的，合計凈資產值
低于評估值的部分由粵泰集團以現金方式向公司全額補足；標的資產中廣州天鵝灣項目、雅
鳴軒項目一期、雅鳴軒項目二期所對應的凈資產的增加由公司以現金方式向城啟集團、廣州
建豪、廣州恒發全額補足，所對應的凈資產的減少由粵泰集團以現金方式向公司全額補足。
過渡期間損益及凈資產的確定以交割審計報告為準。
3
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
9. 本次發行前公司滾存未分配利潤的處置
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾
存未分配利潤。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
10. 上市安排
全部新增股份將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
11. 募集配套資金擬投方向
本次配套融資所募集的資金擬用于標的資產的項目建設。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
12. 盈利補償的原則性安排
如本次發行股份購買資產涉及標的資產的評估方法為收益現值法、假設開發法，則公司
應當在本次發行股份購買資產實施完畢后 3 年的年度報告中單獨披露標的資產的實際盈利
數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
如上述相關標的資產在本次發行股份購買資產實施完畢后 3 年內實際盈利數未能達到
盈利預測報告或資產評估報告中的利潤預測數，其差額部分應由交易對方以現金方式或股份
方式補償。各方應就標的資產實際盈利數不足利潤預測數的情形，在審議本次正式方案的董
事會召開之前或同日簽訂明確可行的補償協議。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
13. 決議的有效期
本次交易決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
三、 審議通過《關于<廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易預案>的議案》，并準予公告預案
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行了
事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、
4
廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表
決，經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決通過。
本預案在本次董事會通過后，公司將根據本次發行股份購買資產所涉資產的審計、評估
等工作結果進一步補充完善，形成《廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯交易報告書》，將另行提交公司董事會、股東大會審議，且關聯董事、關聯股
東需回避表決。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
四、 審議通過《關于公司與廣州粵泰集團有限公司、廣州新意實業發展有限公司、廣州城
啟集團有限公司、廣州恒發房地產開發有限公司、廣州建豪房地產開發有限公司、廣
州豪城房產開發有限公司、淮南市中峰房地產投資管理有限公司簽署附生效條件的<
發行股份購買資產框架協議>的議案》
根據本次發行股份購買資產方案，同意公司與交易對方簽署附生效條件的《發行股份購
買資產框架協議》（具體內容詳見附件二：《發行股份購買資產框架協議》）。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行了
事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、
廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表
決，經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決通過。本議案還需提交公司股東大會
審議。
本協議在本次董事會通過后，待本次交易的有關資產價格得到確認及交易方案得到有關
批準后，公司將與交易對方簽署《發行股份購買資產協議》，以取代《發行股份購買資產框
架協議》，或對《發行股份購買資產框架協議》予以補充或修改，并另行提交公司董事會、
股東大會審議，且關聯董事、關聯股東需回避表決。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
五、 審議通過《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
本次發行股份購買資產涉及的資產出售方暨股份認購方之為粵泰集團、廣州新意、城
啟集團、廣州恒發、廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰。粵泰集團現持有本公司 48.84%股份，
為本公司控股股東，其他交易對方系公司關聯方。根據《上海證券交易所股票上市規則（2012
年修訂）》等關于關聯交易之規定，本次發行股份購買資產構成關聯交易。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行了
事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、
廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表
決，經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決通過。本議案還需提交公司股東大會
審議。
5
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
六、 審議通過《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金符合<關于規范上市公司重大
資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
董事會對于本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四
條規定作出審慎判斷，認為：
1. 標的資產涉及的立項、行業準入、用地等有關報批事項，已在《廣州東華實業股
份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中披露，標的資產涉及的已
向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及本次交易行為涉及的有關上市
公司股東大會、中國證監會等政府部門審批事項，已在《廣州東華實業股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做
出了特別提示。
2. 標的資產抵押、質押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形已在《廣州東華實業
股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中披露，并對解決方案做
出了特別提示，就標的資產涉及的目標股權，不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情
況。
3. 本次交易完成后，公司控股股東仍為粵泰集團，通過本次交易所購買的標的資產
屬于房地產開發業務，有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、
生產、銷售等方面保持獨立。
4. 本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突
出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性，規范關聯交易、避免同業競爭。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事胡志勇、李新春、吳向能對本議案進行了
事前審查并予以認可。本議案涉及的關聯方為粵泰集團、廣州新意、城啟集團、廣州恒發、
廣州建豪、廣州豪城、淮南中峰，4 名關聯董事楊樹坪、楊樹葵、陳土材、陳湘云已回避表
決，經 5 名非關聯董事（包括 3 名獨立董事）投票表決通過。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
七、 審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認為，公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項履行的法
定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定。公司董事會認
為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次
重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件
的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
本議案經 9 名董事投票表決通過.。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
6
八、 審議通過《關于就本次發行股份購買資產并募集配套資金事項暫不召開相關臨時股東
大會的議案》
鑒于本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及的標的資產的審計、評估、盈利預測審
核等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集股東大會。待相關工作完成后，公司將再次召
開董事會，并由董事會召集股東大會審議上述應由股東大會審議的議案及與本次發行股份購
買資產并募集配套資金相關的其他議案。
本議案經 9 名董事投票表決通過.。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
九、 審議通過《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度審計機構
的議案》
鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）多年以來一直為本公司提
供審計服務，2012 年立信對本公司的年度報告及其他相應項目進行了審計，能夠為本公司
提供合規的服務。根據公司審計委員會的提議，本公司董事會建議繼續聘請立信為公司 2013
年度審計機構，聘期為一年，并授權公司經營班子決定其相關費用。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
本議案經 9 名董事投票表決通過.。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
十、 審議通過《關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決定于 2014 年 1 月 10 日（星期五）上午 10:00 正召開公司 2014 年第一次臨時
股東大會，現將有關事宜公告如下
1、會議召開時間：2014 年 1 月 10 日（星期五）上午 10:00 正；
2、會議地址：廣州市寺右新馬路 170 號四樓廣州東華實業股份有限公司會議室；
3、會議議題：
①《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度審計機構的議案》；
②《關于增加公司經營范圍的議案》；
③《關于修改<公司章程>的議案》；
④《關于修改<廣州東華實業股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；
⑤《關于修改<廣州東華實業股份有限公司獨立董事工作制度>的議案》；
⑥《廣州東華實業股份有限公司累積投票實施細則》；
其中第②、③項為需要特別表決的決議。
4、會議出席對象：
7
① 截至 2014 年 1 月 3 日下午 15:00 時收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司登記在冊的本公司股東；
② 本公司董事、監事及高級管理人員；
③ 因故不能出席會議的股東可委托代表出席。
5、會議登記辦法：
參加會議的法人股東持營業執照復印件（蓋章）、法人股東帳戶卡、持股憑證、法定代
表人授權委托書、出席人身份證；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證；委托代
理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人持股憑證、委托人身份證辦理
出席會議的登記手續；異地股東可用信函或傳真的方式登記。
聯系人：徐廣晉 蔡錦鷺
郵政編碼：510600
聯系電話：（020）87379702，87393888-8309
傳真：（020）87371634
6、其他事項：出席會議的股東食宿及交通費自理，會期半天。
特此公告。
廣州東華實業股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 24 日
8
