公告日期：2013-12-21
證券代碼：300101 證券簡稱：國騰電子 公告編號：2013-054
成都國騰電子技術股份有限公司
關于對外投資收購控股子公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1. 成都國騰電子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用不超過 5,100
萬元超募資金收購控股子公司成都國星通信有限公司（以下簡稱“國星通信”）
部分股權。
2. 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
3. 本次交易對方存在不確定性，若涉及關聯交易，公司將嚴格按照相關規
定履行相關審核程序和信息披露義務。
4. 2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會第二十一次會議以全票同意的表
決結果，審議通過了《關于使用部分超募資金收購控股子公司部分股權的議案》，
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
二、 交易對方的基本情況
交易對方為除公司以外的國星通信其他股東，待確定交易對方后，公司將嚴
格按照相關規定詳細披露交易對方基本情況。
三、 交易標的基本情況
1. 企業簡介
國星通信從 1999 年開始從事北斗衛星導航終端的研發，是最早開展北斗終
端研制的廠商之一，是國內北斗終端種類最齊全、型號最多、銷量最大的企業，
是多個國家和行業授時終端標準制定的主導和參與企業，在最近一次衛星導航定
位用戶設備集中采購招標中取得 3 個第一、1 個第二和 1 個第三的姣好成績，被
中國人民解放軍總裝備部及國家國防科技工業局授予“北斗二號衛星工程建設突
出貢獻集體”榮譽稱號。
2. 工商信息
營業執照注冊號：510109000028385
組織機構代碼：71609246-5
注冊地：成都高新區
法定代表人：莫曉宇
注冊資本：3100 萬元
企業類型：其他有限責任公司
成立日期：1999 年 10 月 18 日
經營范圍：設計、開發、生產、銷售衛星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、化工產品（不含危險品）、計算
機軟、硬件的銷售及技術咨詢、服務。
3. 股東及股權情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國星通信的股東由 4 個法人和 5 個自然人組成，
國星通信股東持股信息如下：
出資額 占總股份
序號 股東名稱 出資方式
（萬元） 比例
1 成都國騰電子技術股份有限公司 貨幣 1,761.95 56.838%
2 成都天奧實業有限公司 貨幣 415.00 13.387%
3 中國電子科技集團公司第三十研究所 貨幣 310.52 10.017%
4 成都電子科大資產經營有限公司 貨幣 155.00 5.000%
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計 3100.00 100%
4. 企業近期經營數據
國星通信近期資產、負債狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
總資產 26,501.01 25,365.85 14,812.77
總負債 14,837.98 14,670.59 4,895.49
所有者權益 11,663.03 10,695.26 9,917.28
應收賬款總額 10,239.13 8,637.70 5,131.12
或有事項涉及的總額 0.00 0.00 0.00
備注：2011 年末、2012 年末數據源自審計報告，2013 年 9 月末數據未經審計。
國星通信近期收入、利潤和現金流狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 1 月至 9 月 2012 年度 2011 年度
營業收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
營業利潤 1,076.05 845.37 825.62
凈利潤 967.77 777.98 731.94
經營活動產生的現金
-2,220.39 -82.13 -297.84
流量凈額
備注：2011 年度、2012 年度數據源自審計報告，2013 年 1 月至 9 月數據未經審計。
5. 資質體系及知識產權
國星通信擁有先進的研發、試驗和生產設施，建立了完善的生產、科研和質
量管理體系，具備從事特種行業的科研生產資格、北斗導航民用服務資質證書（終
端級）、高新技術企業等多項資質證書。
截至 2013 年 11 月，國星通信擁有已授權專利 22 項，其中發明專利 1 項、
實用新型專利 10 項、外觀設計專利 11 項；已向國家知識產權局申報但尚未授權
專利 22 項，其中發明專利 16 項、實用新型專利 6 項；已登記完成軟件著作權 9
項；已獲得注冊商標 2 項。
四、 交易的主要內容
1. 公司擬使用不超過 5,100 萬元收購國星通信部分股權，股權轉讓協議成
交金額、支付方式、支付期限或分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以
及有效期限等條款待公司與股權轉讓方簽訂《股權轉讓協議》后詳細披露。
2. 本次交易已經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交股
東大會審議。若實際交易過程中，交易金額超出董事會授權限額，公司將按照規
定重新提請董事會或股東大會審議。
3. 交易定價依據
根據四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具的《成都國星通信有
限公司審計報告》（川華信審[2013]013-01 號），截至 2012 年 12 月 31 日，國星
通信凈資產為 10,695.26 萬元，2012 年度凈利潤為 777.98 萬元。
公司將與國星通信其他股東友好協商，在不損害公司全體股東特別是中小投
資者利益的情況下，確定本次股權轉讓的轉讓價款，待公司與股權轉讓方正式簽
訂《股權轉讓協議》后，公司將及時履行信息披露義務。
4. 支出款項的資金來源
本次股權收購項目資金來源為公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）所得
的超募資金。
五、 收購資產的目的和對公司的影響
公司致力于打造具有核心技術優勢的“元器件-終端-系統”協調發展的衛星
導航應用產業基地，發展成為高端集成電路及衛星導航應用領域的世界級優秀企
業。國星通信主要產品是北斗終端產品，主要客戶是特種行業用戶，收購國星通
信股權，一方面有利于公司進一步加大對北斗終端產品研發和市場拓展的支持力
度，契合公司長遠戰略發展需要，另一方面有利于促進公司的戰略規劃和市場布
局順利實施，提升公司整體盈利能力，實現股東利益最大化。
六、 保薦機構核查意見
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保
薦機構”）就公司使用部分超募資金收購子公司成都國星通信有限公司部分股東
股權的事項出具了核查意見：
1. 本次部分超募資金使用計劃，用于公司主營業務，不會影響原募集資金
投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》（2012 年修訂）及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關規定；
2. 本次超募資金的使用計劃可進一步加大北斗衛星導航應用產業的發展力
度，提升公司整體盈利能力，同時有利于提高募集資金使用效率；
3. 本次部分超募資金的使用計劃也經過了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關規定的要
求。
保薦機構對公司本次超募資金使用計劃無異議。
七、 備查文件
1. 《成都國騰電子技術股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》。
2. 《成都國騰電子技術股份有限公司獨立董事關于公司使用部分超募資金
收購控股子公司部分股權事項的獨立意見》。
3. 《中信建投證券股份有限公司關于成都國騰電子技術股份有限公司使用
部分超募資金收購子公司成都國星通信有限公司部分股東股權的核查意見》。
4. 成都國星通信有限公司財務報表。
特此公告。
成都國騰電子技術股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十日
