公告日期：2013-12-26

                     億城集團股份有限公司
          關于非公開發行股票涉及關聯交易事項的
            獨立董事事先認可情況和獨立董事意見


   根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的相關規定，
我們作為億城集團股份有限公司的獨立董事，基于獨立判斷，對公司本次非公開
發行股票涉及關聯交易事項進行了事先認可，并發表獨立意見如下：
   1、公司本次非公開發行股票方案切實可行，符合相關法律法規和規范性文
件的規定，符合公司及全體股東的利益。
   2、控股股東海航資本控股有限公司認購公司本次非公開發行股票的價格符
合相關法律法規和規范性文件的規定，認購金額不低于100,000萬元，充分表明
了其對公司發展的支持和對公司發展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股
東利益的情況。
   3、公司擬使用本次非公開發行募集的部分資金向渤海國際信托有限公司（以
下簡稱“渤海信托”）增資，有利于公司發展戰略的實現，有助于保持公司長期
穩定的發展。本次增資的具體價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的以
2013年9月30日為評估基準日的渤海信托評估報告確認的評估值確定，定價方法
公平、合理。
   4、本次非公開發行涉及關聯交易事項在提交公司董事會審議前已征得獨立
董事認可，公司董事會在審議相關議案時，關聯董事就相關議案的表決進行了回
避，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
   5、本次非公開發行涉及關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準，股東大
會在審議相關議案時，關聯股東應回避對該議案的表決。
   綜上所述，我們認為：本次非公開發行涉及關聯交易事項符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關法律
法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意本次非公開發行股票涉及關聯交易
事項，并同意將其提交股東大會審議。


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    發表意見人：周寶成、鄭春美、孫利軍
              二〇一三年十二月二十四日




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