公告日期：2013-12-26
億城集團股份有限公司
未來三年（2014-2016）股東回報規劃
待公司股東大會審議通過
二〇一三年十二月
為進一步推動億城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）建立科學、持續、
穩定的分紅機制，積極回報股東，引導投資者形成穩定的投資回報預期，保護投
資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中
國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》 證
監發[2012]37 號）、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 3 號——上
市公司現金分紅》（證監發[2013]43 號）等相關法律、法規、規范性文件，以及
《億城集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等公司治理制度的規
定，特制定《億城集團股份有限公司未來三年（2014-2016）股東回報規劃》（以
下簡稱“本規劃”）。具體內容如下：
一、公司制定股東回報規劃考慮的因素
公司制定股東回報規劃應充分考慮公司實際情況、發展目標、未來盈利規模、
現金流量狀況、所處發展階段、項目投資資金需求、社會資金成本以及外部融資
環境等情況，建立對投資者科學、持續、穩定的回報規劃與機制，對股利分配作
出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性，有效兼顧對投資者的合
理投資回報和公司的長期發展。
二、公司制定股東回報規劃的原則
本規劃的制定應堅持在符合相關法律法規、《公司章程》相關利潤分配規定
的前提下，遵循重視投資者的合理投資回報和有利于公司長期發展的原則，充分
考慮和聽取獨立董事、監事和股東（特別是中小股東）的意見，根據現實的經營
發展和資金需求狀況平衡公司短期利益和長期發展，積極實施持續、穩定的利潤
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分配政策。
三、未來三年（2014-2016）股東回報規劃
（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應重視對投資者的合
理回報，并兼顧公司的可持續發展。公司可以采用現金、股票或者現金與股票相
結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。具備現金分紅條件的，應
當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計可供分配
利潤的范圍，不得損害公司的持續經營能力。
（二）原則上公司按年度進行利潤分配，必要時公司也可以根據公司經營情
況和資金需求狀況等進行中期利潤分配。
（三）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：公司在年度報告期末累
計未分配利潤為正；公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展。
（四）公司在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，
可以采用股票股利的方式進行利潤分配。
（五）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在滿足現金分紅條件的
情況下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配
利潤的百分之三十。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策確定當年利
潤分配方案的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
（六）在滿足現金分紅條件下，公司無重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；在滿足現金分紅條件
下，公司有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中
所占比例最低應達到 40%。
重大支出安排是指：公司在一年內擬對外投資、購買資產或者設備、對外擔
保超過公司最近一期經審計總資產的 30%。
四、未來三年（2014-2016）股東回報規劃的決策、執行及調整機制
（一）公司每年的利潤分配預案由公司董事會根據盈利情況、資金需求和股
東回報規劃擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分
配預案發表獨立意見。
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董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、
條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當在會議上發表
明確意見，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過電話、傳真、郵件和實地接
待等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的
意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（二）公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（三）公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批
準的利潤分配具體方案。如根據經營管理情況、投資規劃和長期發展的需要，確
需調整或者變更利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分
配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。有關調整利潤分
配政策的議案，由公司董事會在充分聽取獨立董事、監事會和股東（尤其是中小
股東）意見的基礎上制定，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出
席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
（四）公司當年盈利但董事會未提出現金分紅預案的，公司應當在定期報告
中說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事對此應發表
獨立意見。
（五）公司應在定期報告中詳細披露報告期內利潤分配方案特別是現金分紅
政策的制定及執行情況，對現金分紅相關事項進行專項說明：是否符合公司章程
的規定或者股東大會決議的要求；分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策
程序和機制是否完備；獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；中小股東是
否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等；
同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比例。如
報告期內對現金分紅政策進行調整或變更的，應詳細說明調整或變更的條件和程
序是否合規和透明。
（六）公司擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導
致公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、
權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變
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更后公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
五、股東回報規劃制定周期
公司至少每三年重新審閱一次股東回報規劃，對公司的股利分配政策作出適
當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結合具體經營數
據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，
制定年度或中期分紅方案。
調整后的股東回報規劃應符合相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》
的規定。
六、本股東回報規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章
程》規定執行。本股東回報規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通
過之日起實施，修訂調整時亦同。
億城集團股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十五日
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