公告日期：2013-12-26
億城集團股份有限公司
對外擔保管理制度
（經 2013 年 12 月 24 日第六屆董事會臨時會議審議修改）
第一章 總則
第一條 為了規范億城集團股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）及公司全
資、控股子公司（以下簡稱子公司）的對外擔保，保護投資者的合法權益和公司的
財產安全，防范擔保風險，依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法津、
法規、規范性文件及本公司《公司章程》之規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱擔保行為是指在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟
活動中以確保債權清償為目的的保證行為，擔保方式為保證、抵押、質押、留置和
定金。
第三條 公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。
第四條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴
格控制擔保風險。
第二章 權限界定
第五條 公司提供擔保必須經董事會或股東大會批準。下述擔保事項應該在董
事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保；
（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計
凈資產 50％以后提供的任何擔保；
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（三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對
金額超過五千萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）深交所或者公司章程規定的其他擔保情形。
第六條 董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審
議同意并作出決議。
股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。
第三章 審批與實施
第七條 對外擔保必須堅持風險可控的原則。除為子公司擔保及合作事項外，
均應要求對方提供反擔保。
第八條 公司財務部負責會同內部審計等相關部門對擔保事項進行盡職調查，
并提出建議。
應調查被擔保人的經營和信譽情況。必須索取被擔保方的營業執照、經審計的近
期財務報告或財產證明等基礎資料；必須掌握擔保資金的使用計劃或項目資料；必
須對被擔保方的經營和信譽情況、還款能力嚴格審查，對擬提供擔保的主合同的合
法有效性進行審查，對各種風險充分預計。
應調查反擔保措施的有效性。取得反擔保措施涉及資產的權屬證明，掌握權屬情
況其實際價值，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第九條 公司管理層根據財務部的盡職調查結果，結合公司實際情況進行審議。
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公司管理層審議通過后需報董事會審批。
第十條 董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和
信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事
會或股東大會進行決策的依據。
第十一條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要
時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應
及時向董事會和監管部門報告并公告。
第十二條 董事會審議本制度第五條第（四）項 擔保時，關聯董事應當回避表
決，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可
舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事
人數不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。
第十三條 股東大會審議本制度第五條第（四）項 擔保時，關聯股東應當回避
表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第十四條 董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決
情況。有關的董事會、股東大會的決議應當及時公告。
第十五條 公司的擔保事項經董事會或股東大會批準后，由財務部具體執行。
第十六條 公司為他人提供擔保及對方提供的反擔保，必須訂立書面合同。擔
保資料要按照檔案管理的有關規定妥善保管。
公司應及時清理檢查擔保事項的存檔資料，并定期與銀行等相關機構進行核對，
保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。
在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，
應及時向董事會和監事會報告。
第十七條 財務部應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一
期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資
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產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定
期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關
責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第十八條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償
債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的救濟措施。
第十九條 公司為被擔保人履行擔保義務后，應當采取有效措施向被擔保人追
償。
第二十條 公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指
定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披
露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
第二十一條 出現以下情況時，公司應及時履行信息披露義務：
（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；
（二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的；
（三）出現嚴重影響反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性等情況
的。
第二十二條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為
新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第二十三條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司
應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。
第四章 監督與檢查
第二十四條 擔保業務的監督檢查權由監事會和監察審計部共同行使。
第二十五條 擔保業務的監督檢查的主要內容包括：
（一）擔保盡職調查工作是否嚴謹；
（二）擔保決策程序是否規范，是否存在越權審批行為；
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（三）為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，關聯董事及股東是否回避
表決；
（四）擔保事項的信息披露是否規范；
（五）擔保事項具體實施部門是否對擔保事項進行跟蹤管理并形成定期報告。
第二十六條 監事會和監察審計部對監督檢查過程中發現的擔保內部控制中
的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，
向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。
第二十七條 凡違反本制度，致使公司遭受損失時（包括經濟損失和名譽損
失），應視具體情況，給予相關責任人以處分，造成重大損失時，相關責任人應承擔
相應民事賠償責任。
第五章 附則
第二十八條 本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時，以相關法律、
法規和公司章程的規定為準。
第二十九條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司
章程的規定執行。
第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效執行。
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