公告日期：2013-12-26
億城集團股份有限公司
關聯交易管理制度
（經 2013 年 12 月 24 日第六屆董事會臨時會議審議修改）
第一章 總 則
第一條 為規范公司關聯交易管理，保證關聯交易的公允性，維護公司全體股東
和債權人的合法利益，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公
開的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上
市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》的有關規定，以
及中國證監會、財政部、深圳證券交易所發布的相關規定，結合本公司實際情況，制定
本制度。
第二條 本制度對公司股東、董事、監事和管理層具有約束力，公司股東、董事、
監事和管理層必須遵守。
第三條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平
等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、
終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第四條 關聯交易活動應遵循公開、公平、公正的原則，關聯交易的價格原則上不
能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披
露。
第五條 公司資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方通過關
聯交易違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。
第二章 關聯交易、關聯方和關聯關系
第六條 關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方發生的轉移資源或義務的事
項，而不論是否收取價款，即按照實質高于形式原則確定，包括但不限于下列事項：
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（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一） 購買原材料、燃料、動力；
（十二） 銷售產品、商品；
（十三） 提供或接受勞務；
（十四） 委托或受托銷售；
（十五） 關聯雙方共同投資；
（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；
（十七） 中國證監會和深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。
第七條 公司關聯方（或稱“關聯人”）包括關聯法人、關聯自然人。
第八條 具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第九條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高
級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與
公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。
第九條 公司的關聯自然人是指：
（一）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、監事及高級管理人員；
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（三）本制度第八條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與
公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
第十條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
（一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來
十二個月內，具有本制度第八條或第九條規定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第八條或第九條規定情形之一的。
第三章 關聯交易的原則與批準權限
第十一條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）符合公平、公開、公允原則；
（三）關聯方如享有股東大會表決權，應當回避表決；
（四）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時應當回避；
（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當
聘請專業評估師或獨立財務顧問。
第十二條 公司關聯方與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定。
第十三條 公司發生單次關聯交易金額、或者在連續十二個月內發生交易標的相關
的同類關聯交易的累計金額在人民幣 300 萬元-3000 萬元或占公司最近一期經審計凈資產
值的 0.5-5%之間時，由總經理向董事會提交議案，經董事會批準后生效。
第十四條 公司發生單次關聯交易金額、或者在連續十二個月內發生交易標的相關
的同類關聯交易的累計金額在人民幣 3000 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產值的
5%以上時（獲贈現金資產和提供擔保除外），由董事會向股東大會提交議案，經股東大
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會批準后生效。
第十五條 獨立董事應就公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發
生的總額高于 300 萬元不超過 3000 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 0.5%不超過
5%的借款或其他資金往來以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事會發表獨立意見。
第十六條 獨立董事應就公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發
生的總額高于 3000 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來以
及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股東大會發表獨立意見。
第十七條 第十四、十五條規定的關聯交易，應由獨立董事認可后，方可提交董事
會討論。
第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業直接間接與公司已有的或者計劃中的
合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外）,不論有關事項在一般情況下是否需要
董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
第四章 關聯交易的董事會審議程序
第十九條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理
其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議
所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市
公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易
對方直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本
制度第九條第（四）項的規定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切
的家庭成員（具體范圍參見本制度第九條第（四）項的規定）；
（六）中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷
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可能受到影響的人士。
第二十條 關聯董事的回避和表決程序為：
（一）關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；
（二）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該
董事是否關聯董事，并決定其是否回避；
（三）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；
（四）董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數后，
由出席董事會的非關聯董事按公司章程的規定表決。
第二十一條 除非有關聯關系的董事按照前條的規定向董事會作了披露，并且董事
會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該等事項，公司有權撤
銷該合同、交易或者安排，但法律另有規定的除外。
由于董事故意或重大過失未向董事會作出真實、適當的披露，而造成公司損失的，
公司有權依照法定程序解除其職務，并要求其承擔公司的一切損失。
第二十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形
式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其利益
關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第五章 關聯交易的股東大會審議程序
第二十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，由出席股
東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，且上述關聯股東所持表決權不計
入出席股東大會有表決權的股份總數。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議
而使其表決權受到限制或影響的；
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（六）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自
然人。
第二十四條 對于股東沒有主動說明關聯關系并回避、或董事會在公告中未注明的關
聯交易，其他股東可以要求其說明情況并要求其回避。
第二十五條 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況和投票情況。
第六章 關聯交易的執行
第二十六條 所有需經股東大會批準后方可執行的關聯交易，董事會和公司管理層應
根據股東大會的決定組織實施。
第二十七條 關聯交易協議在實施中需變更主要內容的，應經股東大會同意；需終止
的董事會可決定，但事后應根據情況報股東大會確認。
第七章 關聯交易的信息披露
第二十八條 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，應
當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十九條 上市公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占上市公司最
近一期經審計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。
第三十條 上市公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金
額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上的關聯交易，
除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易
標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。
第三十一條 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通
過后提交股東大會審議。
上市公司為持有本公司 5％以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關
股東應當在股東大會上回避表決。
第三十二條 上市公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交以下文件：
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（一） 公告文稿；
（二） 與交易有關的協議或者意向書；
（三） 董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；
（五） 中介機構出具的專業報告（如適用）；
（六） 獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七） 獨立董事意見；
（八） 深圳證券交易所要求提供的其他文件
第三十三條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
（一） 交易概述及交易標的的基本情況；
（二） 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
（三） 董事會表決情況（如適用）；
（四） 交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；
（五） 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及
明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其
他特定事項。若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如
交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；
（六） 交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占
權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等；
（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
（八） 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九） 《深圳證券交易所股票上市規則》9.15 條規定的其他內容；
（十） 中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
公司為關聯人和持股 5%以下的股東提供擔保的，還應當披露包括截至披露日公司及
公司控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公
司最近一期經審計凈資產的比例。
第三十四條 公司發生的關聯交易 “提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗?等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計
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算，經累計計算達到本制度第二十八條、第二十九條和第三十條標準的，適用第二十八
條、第二十九條和第三十條的規定。
已按照第二十八條、第二十九條和第三十條規定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算范圍。
第三十五條 上市公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按
照累計計算的原則適用本制度第二十八條、第二十九條和第三十條規定。
已按照第二十八條、第二十九條和第三十條條規定履行相關義務的，不再納入相關
的累計計算范圍。
第三十六條 公司與關聯人進行本制度第六條第（十一）項至第（十四）項目所列日
常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：
（一） 對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，
根據協議涉及的交易金額提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應
當提交股東大會審議。
（二） 已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如
果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議
的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重
大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根
據協議涉及的交易金額提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當
提交股東大會審議。
（三） 對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交
易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公
司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合
理預計，根據預計金額提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關
聯交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預
計總金額的，公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第三十七條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或
其確定方法、付款方式等主要條款。
協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第三十四條
規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格
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存在差異的原因。
第三十八條 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三
年根據本節規定重新履行審議程序及披露義務。
第三十九條 上市公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行
相關義務：
（一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可
轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三） 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四） 深圳證券交易所認定的其他情況。
第八章 附 則
第四十條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保
存期限不少于十年。
第四十一條 本制度與國家有關法律、法規、規范性文件及本公司章程相抵觸的，按
照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。
第四十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的
規定執行。
第四十三條 本制度由公司董事會負責解釋。
第四十四條 本制度自公司董事會批準生效后實施。
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