公告日期：2013-12-26
證券代碼：000616 證券簡稱：億城股份 公告編號：2013-086
億城集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司向渤海信托增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、億城集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬向包括控股股
東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）在內(nèi)的不超過十名特定投資
者非公開發(fā)行股票，募集資金不超過306,000萬元。公司擬以本次非公開發(fā)行募
集的部分資金向渤海國際信托有限公司（以下簡稱“渤海信托”）增資。2013年
12月24日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于公司向渤海信托增資的
關(guān)聯(lián)交易議案》。
2、渤海信托現(xiàn)股東與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次增資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
3、渤海信托目前的注冊資本為200,000萬元，公司擬對其增加注冊資本
77,500萬元，增資完成后，公司的持股比例為27.93%，具體增資價格以具有證券
期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的以2013年9月30日為評估基準(zhǔn)日的渤海信托評估
報告確認(rèn)的評估值確定。根據(jù)渤海信托資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況，預(yù)估渤海信托的整
體價值為712,118.41萬元（具體以正式出具的評估報告為準(zhǔn)），折合每單位注冊
資本為3.56元，對渤海信托增資事項(xiàng)預(yù)計(jì)需要275,900萬元。截至本公告日，渤
海信托的資產(chǎn)評估工作尚未完成，各方尚未簽署相關(guān)協(xié)議。待渤海信托評估工作
完成后，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序及簽署相關(guān)協(xié)議，并履行信息披露義
務(wù)。
4、本次向渤海信托增資需經(jīng)協(xié)議各方有權(quán)機(jī)關(guān)審批及相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)同
意后方可實(shí)施。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
為了實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，豐富公司的業(yè)務(wù)范圍，提高公司的盈利能力，
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為公司未來發(fā)展創(chuàng)造更為廣闊的空間，公司擬使用本次非公開發(fā)行募集的部分資
金向渤海信托增資。
渤海信托目前的注冊資本為 200,000 萬元，公司擬對其增加注冊資本 77,500
萬元，增資完成后，公司的持股比例為 27.93%，具體增資價格以具有證券期貨
從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的以 2013 年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日的渤海信托評估
報告確認(rèn)的評估值確定。根據(jù)渤海信托資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況，預(yù)估渤海信托的整
體價值為 712,118.41 萬元（具體以正式出具的評估報告為準(zhǔn)），折合每單位注冊
資本為 3.56 元，對渤海信托增資事項(xiàng)預(yù)計(jì)需要 275,900 萬元。截至本公告日，
渤海信托的資產(chǎn)評估工作尚未完成，各方尚未簽署相關(guān)協(xié)議。待渤海信托評估工
作完成后，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序及簽署相關(guān)協(xié)議，并履行信息披露
義務(wù)。
截至本公告日，渤海信托股東為海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資
本”）、海口美蘭國際機(jī)場有限責(zé)任公司（以下簡稱“美蘭機(jī)場”）、海航酒店控股
集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航酒店”）、揚(yáng)子江地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“揚(yáng)
子江地產(chǎn)”）、北京燕京飯店有限責(zé)任公司（以下簡稱“燕京飯店”）和海南海航
航空信息系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“海航信息”）。其中，海航資本為公司控股股
東，美蘭機(jī)場與海航資本的控股股東海航集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航集團(tuán)”）
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，海航資本、海航酒店、揚(yáng)子江地產(chǎn)、燕京飯店、海航信息受海航
集團(tuán)控制，因此，本次增資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2013 年 12 月 24 日召開第六屆董事會臨時會議對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的
規(guī)定回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事以 3 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)一致同意本次關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事先認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意
見。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
本次向渤海信托增資需經(jīng)協(xié)議各方有權(quán)機(jī)關(guān)審批及相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)同意
后方可實(shí)施。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
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二、 關(guān)聯(lián)方基本情況
（一） 海航資本控股有限公司
注冊資本：780435 萬元
注冊地址：海南省海口市海秀路 29 號
法定代表人：劉小勇
經(jīng)營范圍：企業(yè)資產(chǎn)重組、并購及項(xiàng)目策劃，財務(wù)顧問中介服務(wù)，信息咨詢
服務(wù)，交通能源新技術(shù)、新材料的投資開發(fā)，航空器材的銷售及租賃業(yè)務(wù)，建筑
材料、酒店管理，游艇碼頭設(shè)施投資。（凡需行政許可的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）
（二） 海口美蘭國際機(jī)場有限責(zé)任公司
注冊資本：202891 萬元
注冊地址：海口市美蘭區(qū)美蘭國際機(jī)場
法定代表人：梁軍
經(jīng)營范圍：海口美蘭機(jī)場運(yùn)行業(yè)務(wù)和規(guī)劃發(fā)展管理；航空運(yùn)輸服務(wù)；航空銷
售代理；航空地面運(yùn)輸服務(wù)代理；房地產(chǎn)投資；機(jī)場場地、設(shè)備的租賃；倉儲服
務(wù)（危險品除外）；日用百貨、五金工具、交電商業(yè)、服裝、工藝品的銷售（僅
限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），水電銷售。（凡需行政許可的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）
（三） 海航酒店控股集團(tuán)有限公司
注冊資本：137731 萬元
注冊地址：上海市浦東新區(qū)金湘路 333 號 1011 室
法定代表人：董鑫
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，酒店經(jīng)營，酒店管理，酒店用品采購，旅游資源項(xiàng)目
開發(fā)。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）
（四） 揚(yáng)子江地產(chǎn)集團(tuán)有限公司
注冊資本：30000 萬元
注冊地址：海口市海秀路 29 號海航大廈
法定代表人：王福林
經(jīng)營范圍：承擔(dān)各類型工業(yè)與民用建設(shè)項(xiàng)目的策劃、管理，室內(nèi)外裝飾裝修
工程、房地產(chǎn)投資、五金交電、建筑機(jī)械銷售、信息咨詢服務(wù)。（凡需行政許可
的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）
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（五） 北京燕京飯店有限責(zé)任公司
注冊資本：11269.9009 萬元
注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門外大街 19 號
法定代表人：白海波
經(jīng)營范圍：住宿；洗浴；游泳池；理發(fā)、中西餐；零售煙；銷售飲料、酒、
食品。一般經(jīng)營項(xiàng)目：銷售工藝美術(shù)品、百貨、五金交電；照相、彩擴(kuò)服務(wù)；修
理照相機(jī)；會議服務(wù)。
（六） 海南海航航空信息系統(tǒng)有限公司
注冊資本：4500 萬元
注冊地址：海口市海秀路 29 號海航發(fā)展大廈
法定代表人：唐立超
經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)、電子通訊產(chǎn)品、自動化設(shè)備及相關(guān)軟硬
件產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、施工、集成、銷售；信息管理；資訊交互媒體及電子商務(wù)；
辦公設(shè)備及消耗材料銷售；電信增值業(yè)務(wù)。（凡需行政許可的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）
海航資本為公司控股股東，美蘭機(jī)場與海航資本的控股股東海航集團(tuán)存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，海航資本、海航酒店、揚(yáng)子江地產(chǎn)、燕京飯店、海航信息受海航集團(tuán)控
制，因此，本次向渤海信托增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、 交易標(biāo)的情況介紹
（一） 基本情況
公司名稱：渤海國際信托有限公司
注冊資本：20 億元
法定代表人：金平
注冊地址：石家莊市新石中路 377 號 B 座 22-23 層
經(jīng)營范圍：資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或
財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企
業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院
有關(guān)部門批準(zhǔn)證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管
箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財產(chǎn)；以固有
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財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員
會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
（二） 股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本公告日，渤海信托的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
海航資本控股有限公司 120,435 60.22%
海口美蘭國際機(jī)場有限責(zé)任公司 31,015 15.51%
海航酒店控股集團(tuán)有限公司 28,400 14.20%
揚(yáng)子江地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 15,300 7.65%
北京燕京飯店有限責(zé)任公司 3,300 1.65%
海南海航航空信息系統(tǒng)有限公司 1,550 0.77%
合計(jì) 200,000 100%
2012 年 12 月 28 日，中國新華航空集團(tuán)有限公司與海口美蘭國際機(jī)場有限
責(zé)任公司、海航酒店控股集團(tuán)有限公司、揚(yáng)子江地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、北京燕京飯
店有限責(zé)任公司、海南海航航空信息系統(tǒng)有限公司分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
中國新華航空集團(tuán)有限公司購買上述公司所持有的全部渤海信托股權(quán)（合計(jì)股權(quán)
比例為 39.78%）。2013 年 1 月 8 日，渤海信托股東會審議通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截
至本公告日，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)后方可辦理工商變更登記。
（三） 業(yè)務(wù)發(fā)展情況
渤海信托積極發(fā)展各個領(lǐng)域、不同類型的信托業(yè)務(wù)，創(chuàng)新產(chǎn)品設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)受
托資產(chǎn)規(guī)模快速增長。渤海信托業(yè)務(wù)遍布河北、北京、廣東、四川、江浙、東北、
內(nèi)蒙古、山西、廣西等全國絕大部分省份，自營業(yè)務(wù)范圍包括存放同業(yè)、拆放同
業(yè)、貸款、租賃、金融類公司股權(quán)投資、金融產(chǎn)品投資及自有固定資產(chǎn)投資，擁
有 IPO 網(wǎng)下申購資格和上交所大宗交易資格，是全國銀行間債券市場乙類成員。
截至 2012 年 12 月 31 日，渤海信托管理信托資產(chǎn) 1,003.56 億元，信托業(yè)務(wù)主要
分為單一、集合及財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)，信托資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍包括基礎(chǔ)設(shè)施投資信托、銀
行合作理財業(yè)務(wù)、股權(quán)投資信托、房地產(chǎn)投資信托。
（四） 財務(wù)狀況
渤海信托近三年經(jīng)審計(jì)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
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單位：萬元
項(xiàng)目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
總資產(chǎn) 283,293.95 246,317.95 92,671.95
總負(fù)債 9,155.70 13,859.52 5,478.55
所有者權(quán)益 274,138.25 232,458.43 87,193.41
項(xiàng)目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
營業(yè)收入 70,265.34 52,567.28 22,226.68
利潤總額 54,987.27 36,355.46 14,709.06
凈利潤 41,523.41 27,264.25 10,727.79
四、 交易的定價政策及定價依據(jù)
具體增資價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的以 2013 年 9 月 30
日為評估基準(zhǔn)日的渤海信托評估報告確認(rèn)的評估值確定。根據(jù)渤海信托資產(chǎn)狀況
及經(jīng)營情況，預(yù)估渤海信托的整體價值為 712,118.41 萬元（具體以正式出具的
評估報告為準(zhǔn)），折合每單位注冊資本為 3.56 元，對渤海信托增資事項(xiàng)預(yù)計(jì)需要
275,900 萬元。
截至本公告日，渤海信托的資產(chǎn)評估工作尚未完成。
五、 交易的主要內(nèi)容和履約安排
鑒于渤海信托尚未對增資事項(xiàng)做出股東會決議且渤海信托的資產(chǎn)評估工作
尚未完成，因此，截至本公告日，增資渤海信托事項(xiàng)尚未簽署相關(guān)協(xié)議。待渤海
信托評估工作完成后，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序及簽署相關(guān)協(xié)議，并履
行信息披露義務(wù)。
六、 交易目的和對上市公司的影響
公司正在實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，計(jì)劃打造成為金融投資平臺。本次向渤海信托
進(jìn)行增資，有助于公司實(shí)施戰(zhàn)略調(diào)整，有利于提升公司的核心競爭力，分散單一
主業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，提升上市公司持續(xù)盈利能力，
并最終實(shí)現(xiàn)上市公司全體股東的利益最大化。
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七、 獨(dú)立董事事先認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事周寶成、孫利軍、鄭春美事先審查認(rèn)可了本次非公開發(fā)行涉及
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表以下獨(dú)立意見：
1、公司本次非公開發(fā)行股票方案切實(shí)可行，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。
2、控股股東海航資本認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的價格符合相關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，認(rèn)購金額不低于100,000萬元，充分表明了其對公司發(fā)
展的支持和對公司發(fā)展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股東利益的情
況。
3、公司擬使用本次非公開發(fā)行募集的部分資金向渤海信托增資，有利于公
司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，有助于保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展。本次增資的具體價格以具
有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的以2013年9月30日為評估基準(zhǔn)日的渤海信
托評估報告確認(rèn)的評估值確定，定價方法公平、合理。
4、本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會審議前已征得獨(dú)立
董事認(rèn)可，公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進(jìn)行了回
避，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
5、本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)，股東大
會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避對該議案的表決。
綜上所述，我們認(rèn)為：本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關(guān)法
律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)，并同意將其提交股東大會審議。
特此公告。
億城集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十五日
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