公告日期：2013-12-21
中信建投證券股份有限公司
關于成都國騰電子技術股份有限公司使用部分超募資金收購
子公司成都國星通信有限公司部分股東股權的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）
作為成都國騰電子技術股份有限公司（以下簡稱“國騰電子”或“公司”）首次
公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公
司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》（2012 年修訂）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運
作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號-超募資金使用（2012 年修訂）》等
法律、行政法規、部門規章及業務規則，對國騰電子擬使用不超過 5,100 萬元超
募資金收購子公司成都國星通信有限公司（以下簡稱“國星通信”）部分股東股
權的事項進行了審慎核查，并發表如下核查意見：
一、國騰電子首次公開發行股票募集資金情況
國騰電子經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]957 號文《關于核準成
都國騰電子技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》的核
準，向社會公開發行人民幣普通股股票 1,750 萬股。本次公開發行每股發行價格
為人民幣 32.00 元，募集資金總額為人民幣 56,000 萬元，扣除上市發行費用人民
幣 4,085.15 萬元，實際募集資金凈額為人民幣 51,914.85 萬元。以上募集資金已
由四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
華信驗（2010）44 號”《驗資報告》驗證確認。公司已將募集資金存放于募集
資金專戶進行管理。
二、國騰電子超募資金使用情況
國騰電子首次公開發行股票募集資金總額 56,000 萬元，扣除各項發行費用
4,085.15 萬元后，募集資金凈額 51,914.85 萬元，其中超募資金為 34,403.85 萬元。
截至 2013 年 12 月 19 日，公司已使用超募資金 27,080.38 萬元，具體使用情況如
下：
金額
序號 項目名稱 實際使用情況 審議程序
（萬元）
一屆十四次董事會會
1 償還銀行貸款 2,300.00 已全部用于償還銀行貸款
議審議通過
一屆十四次董事會、
二屆十一次董事會、
2 永久補充流動資金 14,200.00 已全部用于補充流動資金
2013 年第二次臨時股
東大會審議通過
二屆十一次董事會審
已全部用于支付國有土地
3 購置國有土地使用權 8,580.38 議通過、2010 年年度
使用權出讓金及相關稅費
股東大會審議通過
已全部用于投資設立全資 第一屆董事會第十七
4 投資設立全資子公司 2,000.00
子公司 次會議審議通過
合計 27,080.38
三、本次超募資金使用計劃及其合理性與必要性
（一）交易基本情況
為進一步加大北斗衛星導航應用產業的發展力度，提升公司整體盈利能力，
國騰電子擬使用不超過 5,100 萬元超募資金收購子公司國星通信部分股東股權。
（二）收購國星通信少數股東股權的必要性及可行性分析
1、符合公司戰略發展的需要
國騰電子堅持把國家和民族利益作為企業的核心利益，堅持“鑄中華利器，
挺民族脊梁”的發展宗旨，堅持以核心關鍵技術為主導的自主創新，以“適度多
元、整合資源、升級產業”為發展方針，憑借人才和技術優勢，以“衛星應用”
與“軟件和集成電路”為產業基礎，致力于打造具有核心技術優勢的“元器件-
終端-系統”協調發展的衛星導航應用產業基地，發展成為高端集成電路及衛星
導航應用領域的世界級優秀企業。
國星通信主要產品是北斗終端產品，主要客戶是特種行業用戶，收購國星通
信少數股東股權，有利于進一步加大對北斗終端產品研發和市場拓展的支持力
度，契合公司長遠戰略發展需要。
2、有利于提升公司整體盈利能力，實現股東利益最大化
國騰電子圍繞北斗衛星導航應用的“元器件-終端-系統”產業鏈提供產品
和服務，且根據我國北斗衛星導航產業發展現狀，北斗終端產品是產業鏈上的利
潤集中點。收購國星通信股權，有利于促進公司的戰略規劃和市場布局順利實施，
提升公司整體盈利能力，實現股東利益最大化。
（三）國星通信基本情況
1、企業簡介
國星通信從 1999 年開始從事北斗衛星導航終端的研發，是最早開展北斗終
端研制的廠商之一，是國內北斗終端種類最齊全、型號最多、銷量最大的企業，
是多個國家和行業授時終端標準制定的主導和參與企業，在最近一次衛星導航定
位用戶設備集中采購招標中取得 3 個第一、1 個第二和 1 個第三的姣好成績，被
中國人民解放軍總裝備部及國家國防科技工業局授予“北斗二號衛星工程建設突
出貢獻集體”榮譽稱號。
2、工商登記信息
營業執照注冊號：510109000028385
組織機構代碼：71609246-5
住所：成都高新西區國騰園
法定代表人：莫曉宇
注冊資本：3,100 萬元
企業類型：其他有限責任公司
經營范圍：設計、開發、生產、銷售衛星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、化工產品（不含危險品）、計算
機軟、硬件的銷售及技術咨詢、服務。
3、股東及股權情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國星通信的股東由 4 個法人和 5 個自然人組成，
國星通信股東持股信息如下：
序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 占總股份比例
成都國騰電子技術股份有
1 貨幣 1,761.95 56.838%
限公司
2 成都天奧實業有限公司 貨幣 415.00 13.387%
中國電子科技集團公司第
3 貨幣 310.52 10.017%
三十研究所
成都電子科大資產經營有
4 貨幣 155.00 5.000%
限公司
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計 3,100 100%
4、財務狀況
國星通信主要財務數據 單位：萬元
2013 年 9 月 30 日/ 2012 年 12 月 31 日/ 2011 年 12 月 31 日/
項目
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
總資產 26,501.01 25,365.85 14,812.77
凈資產 11,663.03 10,695.26 9,917.28
營業收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
凈利潤 967.77 777.98 731.94
備注：2011 年度、2012 年度數據源自審計報告，2013 年 1-9 月數據未經審計。
（四）股權轉讓協議主要內容
1、轉讓價格
根據四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具的《成都國星通信有
限公司審計報告》（川華信審[2013]013-01 號），截至 2012 年 12 月 31 日，國星
通信凈資產為 10,695.26 萬元，2012 年度凈利潤為 777.98 萬元。
本次股權轉讓價以國星通信凈資產為 10,695.26 萬元為參考基礎協商確定。
2、付款方式：公司于股權轉讓協議生效之日起 5 個工作日內以銀行存款方
式一次性支付。
3、資金來源：公司超募資金
三、董事會審議情況
2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于
使用部分超募資金收購控股子公司部分股權的議案》，同意上述收購方案。本次
交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。但本次交
易對方存在不確定性，若涉及關聯交易，公司將嚴格按照相關規定履行相關審核
程序和信息披露義務。
根據深圳證券交易所相關規定及《公司章程》等規定，本次投資不需要提交
股東大會審議。
四、獨立董事的獨立意見
獨立董事認為：本次使用不超過 5,100 萬元超募資金收購控股子公司國星通
信部分股權的事項符合公司中長期發展戰略。公司通過收購國星通信股權可進一
步加大北斗衛星導航應用產業的發展力度，提升公司整體盈利能力，同時有利于
提高募集資金使用效率。本次使用超募資金收購子公司部分股東股權符合《深圳
證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板信息披露
業務備忘錄第 1 號——超募資金使用（2012 年修訂）》、《上市公司監管指引
第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的相關規定，
不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，且本次超募資金的使
用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常
進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況。本次交易不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。全體獨立董事一致同
意公司本次使用不超過 5100 萬元超募資金收購控股子公司國星通信部分股權的
事項。
五、保薦機構的核查意見
經過審慎核查，保薦機構認為：
1、本次部分超募資金使用計劃，用于公司主營業務，不會影響原募集資金
投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》（2012 年修訂）及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關規定；
2、本次超募資金的使用計劃可進一步加大北斗衛星導航應用產業的發展力
度，提升公司整體盈利能力，同時有利于提高募集資金使用效率；
3、本次部分超募資金的使用計劃也經過了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關規定的要
求。
保薦機構對公司本次超募資金使用計劃無異議。
