公告日期：2013-12-26
證券代碼：000616 證券簡稱：億城股份 公告編號：2013-087
億城集團股份有限公司
關于子公司西海龍湖增資事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
為增強億城集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）全資子公司
北京西海龍湖置業有限公司（以下簡稱“西海龍湖”）的資金實力和開發能力，
推進燕西華府項目的開發進展，2013 年 12 月 24 日，本公司、西海龍湖與非關
聯方深圳市漢方華瑞股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“漢方華瑞”）簽訂《增
資協議》，以經審計和評估的西海龍湖凈資產值為基礎，由漢方華瑞以現金
43,500 萬元對西海龍湖進行增資擴股，其中 10,769.23 萬元計入西海龍湖實收
資本，溢價部分 32,730.77 萬元計入資本公積。增資完成后，漢方華瑞將持有西
海龍湖 35%股權。
經具有證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至
2013 年 11 月 30 日，西海龍湖總資產為 358,325.42 萬元，凈資產為 24,671.99
萬元。經具有證券期貨業務資格的開元資產評估有限公司評估，以 2013 年 11
月 30 日為評估基準日，西海龍湖經審計的資產賬面值為 358,325.42 萬元，經審
計的負債總額為 333,653.42 萬元，經審計的股東全部權益為 24,671.99 萬元。
西海龍湖的股東全部權益價值按資產基礎法評估的市場價值評估值為
80,157.71 萬元，較評估基準日報表中的股東全部權益 24,671.99 萬元增值
55,485.72 萬元，增值率 224.89%。其中，對西海龍湖資產的主要構成-存貨的評
估中，產成品采用市場法進行評估，在產品的房屋建筑物采用假設開發法進行評
估，在產品的土地使用權采用市場比較法進行評估。
本次由漢方華瑞向西海龍湖單方增資并持有西海龍湖 35%股權的價格以經
審計和評估的西海龍湖凈資產值為基礎，經各方協商確定為 43,500 萬元。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。
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公司第六屆董事會于 2013 年 12 月 24 日召開臨時會議審議通過了本次交易
方案。參會及表決情況為：參會有效表決票 7 票，同意 7 票。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本事項
在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
一、 西海龍湖基本情況
西海龍湖成立于 2008 年 4 月 29 日，注冊資本 20000 萬元，注冊地為北京市
豐臺區王佐鎮，主營業務為房地產開發和銷售，公司持有西海龍湖 100%股權。
2009年9月，經公司董事會會議和股東大會審議通過，公司全資子公司北京
億城房地產開發有限公司（以下簡稱“北京億城”）、深圳市道勤投資有限公司（以
下簡稱“道勤投資”）與北京新鴻基盛城置業集團有限公司（以下簡稱“新鴻基
盛城”）簽訂《關于轉讓北京西海龍湖置業有限公司股權及債權的協議》，北京億
城和道勤投資以西海龍湖當時的注冊資本1000萬元平價取得新鴻基盛城擁有的
西海龍湖100%股權，并以872,405,363.78元平價取得新鴻基盛城對西海龍湖的
872,405,363.78元債權，股權和債權的交易總價款為882,405,363.78元。西海龍
湖的主要資產為青龍湖項目（即燕西華府項目），該項目系2008年1月通過土地招
標取得，成交價款為85,200萬元。具體內容請見公司2009年9月12日披露于《中
國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于受讓北
京西海龍湖置業有限公司股權及債權暨關聯交易公告》，以及2009年9月29日披露
的《2009年第四次臨時股東大會決議公告》。
2010年，西海龍湖注冊資本從1000萬元增至20000萬元。
2011年，北京億城和道勤投資將西海龍湖100%股權以注冊資本平價轉讓給公
司當時的另一家全資子公司北京億城山水房地產開發有限公司。
2012年，北京億城山水房地產開發有限公司將西海龍湖100%股權以凈資產賬
面值平價轉讓給本公司。
西海龍湖的主要資產為燕西華府項目。燕西華府項目位于北京市豐臺區王佐
鎮，占地面積約 34.35 萬平方米，建筑面積約 58.81 萬平方米（含兩限房約 5.6
萬平方米），地上建筑面積約 38.17 萬平方米，物業類型為低密度住宅和兩限房。
項目已完工面積約 10.6 萬平方米，在施面積約為 19 萬平方米。自 2011 年 10
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月開盤以來，燕西華府項目約有 10.2 萬平方米商品房已取得預售許可證并對外
銷售。截至 2013 年 11 月底，燕西華府項目網簽及預訂銷售面積 5.34 萬平方米，
網簽銷售均價約 2.5 萬元/平方米，實現銷售回款約 11.6 億元。
經有證券期貨業務資格的大華會計師事務所（特殊有限合伙）審計，2012
年西海龍湖的營業收入為零，凈利潤為-3,384.13 萬元。經有證券期貨業務資格
的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至 2013 年 11 月 30 日，西海龍
湖的主要財務數據見下：
（單位：元）
2013 年 11 月 30 日
資產總額 3,583,254,150.14
負債總額 3,336,534,245.15
凈資產 246,719,904.99
2013 年 1-11 月
營業收入 901,594,928.00
凈利潤 101,231,172.16
公司委托具有證券期貨業務資格的開元資產評估有限公司對西海龍湖股權
進行了評估。開元資產評估有限公司出具了《北京西海龍湖置業有限公司擬實施
增資擴股事宜涉及的其股東全部權益價值評估報告》。
1、評估目的：本次評估的目的是為西海龍湖擬實施增資擴股事宜，提供西
海龍湖股東全部權益于評估基準日的市場價值參考依據。
2、評估對象和范圍：本次評估對象為西海龍湖股東全部權益價值。評估范
圍為西海龍湖全部資產及負債。
3、本次評估的價值類型為市場價值。
4、評估基準日：本次評估基準日為 2013 年 11 月 30 日。
5、評估方法：本次采用資產基礎法進行評估，在分析該評估方法所得評估
結果的合理性的基礎上，最終以該方法的評估結果作為最終評估結論。
存貨為本次評估范圍內的主要資產。存貨分為產成品、在產品-房屋建筑物
和在產品-土地使用權，本次評估遵循公正、客觀、科學的原則，按照存貨類別
分別進行評估。
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本次評估對產成品采用市場法進行評估，分析估價對象近一年的銷售情況、
費用和利潤水平，以產成品銷售價值扣除相關稅費和利潤后的評估值作為評估結
果。
本次評估對于在產品的房屋建筑物采用假設開發法進行評估，以預估開發后
房地產價值扣除后續成本及銷售稅金、土地增值稅、所得稅等相關稅費和后續開
發應獲得的利潤后之評估值作為評估結果。本次評估時參照企業近期實際銷售情
況，確定銷售單價為：雙拼別墅均價為 30700 元/平方米、大獨棟別墅均價 28300
元/平方米、小獨棟別墅均價 30200 元/平方米、聯排別墅均價為 23500 元/平方
米。根據被評估單位提供的北京市“中低價位、中小套型”普通商品房配建協議，
兩限房的售價規定在 5000 元/平方米，故本次評估評估對象兩限房的售價為 5000
元/平方米。
本次評估對于在產品的土地使用權采用市場比較法進行評估，根據對估價對
象區域地價狀況的調查，選擇了與估價對象同處于北京六環周邊土地供求圈、用
途相近、交易類型相同、與估價基準日相差三年以內的 3 個正常交易可比實例。
選取的比較案例的情況如下：案例 A：北京市豐臺區王佐鎮魏各莊村 A01、A02
地塊公建混合住宅用地。該地塊位于豐臺區王佐鎮魏各莊村，建筑用地面積
155266.4 平方米，規劃用途混合住宅用地，成交日期 2013 年 11 月 19 日，成交
價格 251,000.00 萬元。案例 B：北京市房山區長陽鎮 18-02-03 等地塊（理工大
學 7 號地）二類居住、住宅混合公建、小學、托幼及社會停車場庫用地。該地塊
位于房山區長陽鎮，建筑用地面積 115768 平方米，規劃用途 R2 二類居住用地、
F1 住宅混合公建用地、R52 小學用地、R53 托幼用地、S3 社會停車場庫用地，成
交日期 2013 年 8 月 26 日，成交價格 191,000.00 萬元。案例 C：北京市房山區
長陽鎮 01-08-03、01-11-04 等地塊二類居住、商業金融用地該地塊位于房山區
長陽鎮，建筑用地面積 111062 平方米，規劃用途 R2 二類居住用地、C2 商業金
融用地、U13 供燃氣用地、U12 供電用地、U4 糞便垃圾設施用地，成交日期 2013
年 2 月 28 日，成交價格 160,000.00 萬元。結合比較實例的土地狀況，本次評估
對這些類似宗地的已知價格作適當修正后作為估價對象的比準價格，取三個比準
價格的簡單算術平均值作為市場比較法本次估價對象土地使用權單價（7436 元/
平方米），然后扣除銷售稅費、土地增值稅、所得稅后得到評估結果。
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6、評估結論：至評估基準日，西海龍湖經審計的資產賬面值為 358,325.42
萬 元 ，經審計的負債總額為 333,653.42 萬元，經審計的股東全部權益為
24,671.99 萬元。西海龍湖的股東全部權益價值按資產基礎法評估的市場價值評
估值為 80,157.71 萬元，較評估基準日報表中的股東全部權益 24,671.99 萬元增
值 55,485.72 萬元，增值率 224.89%。具體數據如下：
資產評估結果匯總表
編號 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
1 流動資產 358,217.02 413,755.73 55,538.71 15.48
其中：存貨-產成品 94,881.54 106,082.71 11,201.17 11.81
存貨-在產品 238,220.79 282,311.47 44,090.68 18.51
2 非流動資產 108.40 55.40 -53.00 -48.89
3 其中：固定資產 46.68 55.40 8.72 18.70
4 遞延所得稅資產 61.72 0.00 -61.72 -100.00
5 資產總計 358,325.42 413,811.13 55,485.71 15.48
6 流動負債 232,459.42 232,459.42 0.00 0.00
7 非流動負債 101,194.00 101,194.00 0.00 0.00
8 負債合計 333,653.42 333,653.42 0.00 0.00
9 凈資產（所有者權益） 24,671.99 80,157.71 55,485.72 224.89
2013 年 9 月，公司擬出售西海龍湖 100%股權，并委托具有證券期貨業務資
格的中聯資產評估集團有限公司對西海龍湖股權進行了評估。中聯資產評估集團
有限公司出具了《億城集團股份有限公司擬轉讓北京西海龍湖置業有限公司股權
項目資產評估報告》。報告評估基準日為 2013 年 5 月 31 日，評估對象是西海龍
湖股東全部權益，評估范圍是西海龍湖在基準日的全部資產及相關負債。評估以
資產的持續使用和公開市場等為前提，采用資產基礎法進行了評定估算，并作為
評估報告的最終結論。至評估基準日，西海龍湖總資產賬面價值 329,183.49 萬
元，評估值 348,400.10 萬元，增值 19,216.61 萬元，增值率 5.84%；負債賬面
價值 308,528.89 萬元，評估值 308,528.89 萬元，無評估增減值；凈資產賬面價
值 20,654.60 萬元，評估值 39,871.21 萬元，增值 19,216.61 萬元，增值率 93.04%。
具體內容詳見公司 2013 年 9 月 12 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于出售子公司西
海龍湖股權的公告》。
作為房地產開發企業，西海龍湖主要資產為存貨（燕西華府項目），兩次評
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估增值均主要為存貨增值。由于兩次評估基準日之間燕西華府項目同地區同類型
土地價格及房屋價格上漲，導致本次評估中的存貨增值幅度大于前次評估中的存
貨增值幅度，進而使得本次凈資產評估值大于前次凈資產評估值。
二、 交易對方情況介紹
企業名稱：深圳市漢方華瑞股權投資企業（有限合伙）
企業類型：有限合伙
經營場所：深圳市羅湖區桂園街道深南東路 5001 號華潤大廈 25 樓
執行合伙人：深圳市漢威華基股權投資有限公司（委派代表：程勝）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
經營范圍：項目投資；投資管理；資產管理；投資咨詢、企業管理咨詢。
漢方華瑞的執行合伙人為深圳市漢威華基股權投資有限公司（以下簡稱“漢
威華基”），漢威華基是漢威資本管理有限公司（以下簡稱“漢威資本”）旗下專
業的房地產基金管理公司。漢威資本是一家專注投資大中華地區的私募股權基金
管理公司，是華潤集團的全資附屬企業。漢威資本及漢威華基擁有資深的投資及
資產管理團隊以及豐富的房地產開發及投資案例，漢威資本已合計募集資金達
19 億美元。
漢方華瑞與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人
員等方面的關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。
三、 西海龍湖增資的定價政策及定價依據
公司聘請了具有證券期貨業務資格的審計機構和評估機構對西海龍湖進行
審計和評估，本次非關聯方漢方華瑞向西海龍湖增資以西海龍湖經評估凈資產值
作為定價依據，定價公允、合理。
四、 協議的主要內容
公司、西海龍湖和漢方華瑞簽訂《增資協議》，漢方華瑞以現金 43,500 萬元
對西海龍湖進行增資擴股，占有西海龍湖增資后的 35%股權，其中 10,769.23 萬
元計入西海龍湖實收資本，溢價部分 32,730.77 萬元計入資本公積。協議主要條
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款如下：
1、漢方華瑞以開元資產評估有限公司出具的《北京西海龍湖置業有限公司
擬實施增資擴股事宜涉及的其股東全部權益價值評估報告》為價值基礎，以現金
43,500 萬元對西海龍湖進行增資擴股，占有增資后西海龍湖的 35%股權，其中
10,769.23 萬元計入實收資本，溢價部分 32,730.77 萬元計入資本公積。
2、增資后西海龍湖的注冊資本變更為30,769.23萬元，股權結構如下：
股東 出資金額（萬元） 股權比例
億城集團股份有限公司 20,000.00 65%
深圳市漢方華瑞股權投資企業（有
10,769.23 35%
限合伙）
合計 30,769.23 100%
3、漢方華瑞在協議生效之日起 5 個工作日內將用于增資擴股的現金全額匯
入西海龍湖注冊地開立的驗資賬戶。西海龍湖在收到增資擴股款之日起 12 個工
作日內完成驗資及股權工商變更登記。
4、漢方華瑞在正式成為公司股東后，按照《公司法》及公司章程的規定，
按其出資比例享有股東權利，同時以其出資額為限承擔相應的責任與義務。
5、增資完成后，西海龍湖董事會的 3 名董事，由本公司委派 2 人，漢方華
瑞委派 1 人，西海龍湖法定代表人由本公司委派的董事擔任，漢方華瑞向西海龍
湖委派副總經理 1 人。如西海龍湖需作出擔保或借款，需得到董事會一致同意通
過。
6、本協議經本公司董事會審議通過，且各方之法定代表人或授權代表簽字
并加蓋公章后生效。
五、 為西海龍湖引入合作方的目的和對公司的影響
西海龍湖正在開發燕西華府項目，該項目開發投資資金需求較大，開發周期
較長，銷售回款較慢，西海龍湖自身銷售回款和融資無法有效滿足該項目持續開
發需求。公司為西海龍湖引入合作方共同開發燕西華府項目，有利于增強西海龍
湖資金實力和開發能力，降低項目開發風險，推進項目開發進展。
本次增資完成后，西海龍湖為公司控股子公司，仍在公司合并報表范圍之內。
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六、 獨立董事意見
公司獨立董事周寶成、孫利軍、鄭春美對本次交易發表如下獨立意見：
1、本次增資有利于增強西海龍湖的資金實力和開發能力，推進燕西華府項
目的開發進展，推動公司戰略規劃的實現，增強公司的持續健康發展能力，符合
公司和全體股東的利益。
2、本次增資以西海龍湖經評估凈資產值作為定價依據，評估機構具有證券
期貨業務資格，評估方法科學，本次交易定價公允、合理。
3、本次交易經董事會臨時會議審議批準，決策程序符合有關法律法規、深
圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》的規定。
綜上，本次增資有利于本公司的經營發展，定價符合公平原則，決策程序合
法合規，符合公司及廣大股東的利益。
特此公告。
億城集團股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十五日
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