公告日期：2013-12-26

                    北京市君致律師事務(wù)所
              關(guān)于河南森源電氣股份有限公司
       2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：河南森源電氣股份有限公司

    北京市君致律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受河南森源電氣股份有限公司（以
下簡稱公司）的委托，指派律師出席了公司于 2013 年 12 月 25 日召開的 2013
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱本次股東大會(huì)）。
    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
    在審查有關(guān)文件的過程中，公司保證，其向本所提交的文件和所做的說明是
真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，并已提供出具本法律意見書所必需的文件材料或口頭
證言，并保證其所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與正本或原件一致。
    本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下
簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）以及《河南森源電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公
司章程》）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議召集人資格、會(huì)議
表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并據(jù)此發(fā)表法律意見如下：


    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
    1、本次股東大會(huì)是根據(jù)公司 2013 年 12 月 9 日召開的公司第四屆董事會(huì)第
二十二次會(huì)議決議，由公司第四屆董事會(huì)召集召開的。
    2、公司董事會(huì)已于 2013 年 12 月 10 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨
潮資訊網(wǎng)站上刊登了《河南森源電氣股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)通知公告》（以下簡稱“會(huì)議通知”），“會(huì)議通知”中載明了本次股東大
會(huì)召開的時(shí)間（包括現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間和網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間）、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)、
會(huì)議召集人、會(huì)議召開方式、出席會(huì)議對象、會(huì)議審議事項(xiàng)以及出席現(xiàn)場會(huì)議的
登記辦法，股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序等內(nèi)容。
    3、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式按期召開。
    本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格
    1、出席會(huì)議股東
    根據(jù)現(xiàn)場會(huì)議登記資料及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，出席本次股東
大會(huì)的股東（含股東代理人，下同）共 114 人，代表股份 283,634,339 股，占公
司股份總額 的 71.3012%；其中， 出席現(xiàn)場會(huì)議 的股東 共 4 人，代表股份
201,823,846 股，占公司股份總額的 50.7353%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 110 人，
代表股份 81,810,493 股，占公司股份總額的 20.5659%。
    以上股東均為出席本次會(huì)議股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其委托代理人。
    2、本次股東大會(huì)由公司第四屆董事會(huì)召集，現(xiàn)場會(huì)議由公司董事長楚金甫
先生主持；公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員等出席了現(xiàn)場會(huì)議。
    本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議的人員資格符合有
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
    1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，就“會(huì)議通
知”中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議表決，并按有關(guān)規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定進(jìn)行
計(jì)票、監(jiān)票，其中，網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)結(jié)
果進(jìn)行確認(rèn)。
    2、本次股東大會(huì)審議的《關(guān)于收購控股股東子公司鄭州森源新能源科技有
限公司 91.6%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》獲得了出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東的有效通過。
具體表決結(jié)果為（關(guān)聯(lián)股東所持股份 196,149,696 股回避表決）：同意票為
87,484,641 股，占參加會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù) 99.999998%；反對票為 0 股，
占參加會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%；棄權(quán)票為 2 股，占參加會(huì)議的有效表決
權(quán)股份總數(shù) 0.000002%。
   本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
   四、結(jié)論意見
    綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席會(huì)議人員
資格、會(huì)議召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果均符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。


    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必備文件之一，供公司
本次股東大會(huì)使用，未經(jīng)本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意見書正本二份，副本二份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。
    （本頁無正文，為《北京市君致律師事務(wù)所關(guān)于河南森源電氣股份有限公
司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）




   北京市君致律師事務(wù)所（蓋章）       經(jīng)辦律師（簽字）：




   負(fù)責(zé)人（簽字）：                    鄧文勝：




                                       馬鵬瑞：




                                      二○一三年十二月二十五日