公告日期：2013-12-21
北京市天元律師事務所
關于北京京能電力股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
北京京能電力股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會法律意見
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北京市天元律師事務所關于
北京京能電力股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見
京天股字（2013）第 169 號
致：北京京能電力股份有限公司
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）受北京京能電力股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派許亮律師和王慧律師（以下簡稱“本所律
師”）出席公司 2013 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東
大會規則》”）等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《北京京能電力股份
有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會的
召集、召開程序、出席會議人員資格及會議表決程序、表決結果等事項出具本法
律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《北京京能電力股份有限公司第五屆董
事會第二次會議決議公告》、《北京京能電力股份有限公司第五屆董事會第三次會
議決議公告》（以下合稱“《董事會決議》”）、《北京京能電力股份有限公司關于召
開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）等本所
律師認為必要的文件和資料；同時本所律師出席本次股東大會現場會議，依法參
與了現場參會人員身份證明文件的核驗工作，見證了本次股東大會召開、表決和
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形成決議的全過程。
本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見
出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公
告文件一并提交上海證券交易所予以公告，本所律師依法對出具的法律意見承擔
責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司
提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
公司于 2013 年 10 月 28 日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《關于
調整公司獨立董事薪酬的議案》、《關于修改<公司對外投資管理辦法>的議案》
等議案，于 2013 年 12 月 2 日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過《關于向
河北涿州京源熱電有限責任公司追加資本金的議案》、《關于向山西京能呂臨發
電有限公司追加資本金的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《關于召開
公司 2013 年第三次臨時股東大會的通知》等議案，并于 2013 年 10 月 30 日、2013
年 12 月 3 日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站分別公
告了相關董事會決議及《股東大會通知》。
根據《股東大會通知》，本次股東大會擬于 2013 年 12 月 20 日采用現場投
票的方式召開，會議召開時間為上午 9:30，會議召開地點為公司會議室（北京市
朝陽區永安東里 16 號 CBD 國際大廈）。《股東大會通知》還載明了本次股東大
會的會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法等事項。
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經核查，本次股東大會采用現場投票方式于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在
公司會議室（北京市朝陽區永安東里 16 號 CBD 國際大廈）召開，由公司董事長
陸海軍主持。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、
法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
二、 出席本次股東大會的人員和召集人的資格
1、經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 6 人，代
表公司股份數為 3,556,323,040 股，占公司有表決權股份總數的 77.02%。
2、公司部分董事、監事及董事會秘書及本所律師出席了本次股東大會，公
司部分其他高級管理人員列席了本次股東大會。
3、本次股東大會由公司董事會召集。
綜上所述，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會召
集人的資格合法有效。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結果
經本所律師查驗，本次股東大會所審議的議案與《股東大會通知》中列明的
議案一致。本次股東大會采取現場投票的方式，由股東代表、監事代表和本所律
師進行計票、監票，并當場宣布了最終表決結果，具體如下：
（一） 關于向河北涿州京源熱電有限責任公司追加資本金的議案
本議案為關聯交易，關聯股東北京能源投資（集團）有限公司、北京京能國
際能源股份有限公司回避表決。
表決結果：同意 500,535,080 股，占回避表決后參加表決的股東及股東代理
人所持有表決權股份總數的 100%；反對 0 股；棄權 0 股。
表決結果：通過。
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（二） 關于向山西京能呂臨發電有限公司追加資本金的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權股份總數的 100%；反對 0 股；棄權 0 股。
表決結果：通過。
（三） 關于修改《公司章程》的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權股份總數的 100%；反對 0 股；棄權 0 股。
表決結果：通過。
（四） 關于調整公司獨立董事薪酬的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權股份總數的 100%；反對 0 股；棄權 0 股。
表決結果：通過。
（五）關于修改《公司對外投資管理辦法》的議案
表決情況：同意 3,556,297,540 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權股份總數的 99.99945%；反對 25,500 股，占參加表決的股東及股東代理人
所持有表決權股份總數的 0.00055%；棄權 0 股。
表決結果：通過。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法
律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會的
人員資格、本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和
表決結果合法、有效。
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本法律意見書正本一式三份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
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