公告日期：2013-12-26
北京國楓凱文律師事務所
關于廣匯能源股份有限公司
2013 年第五次臨時股東大會法律意見書
國楓凱文律股字[2013]A0322 號
致：廣匯能源股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券
法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“《股東大
會規(guī)則》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，北京國楓凱文
律師事務所（以下稱“本所”）指派律師出席貴公司 2013 年第五次臨時股東大會
（以下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、
合法性進行查驗并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述
及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。
本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的其他信息披露資料
一并予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第二十條和《股東
大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見
如下：
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一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）股東大會的召集
經(jīng)本所律師查驗，貴公司本次股東大會由2013年12月6日召開的貴公司董事
會第五屆第三十四次會議決定召開，貴公司董事會已于2013年12月7日在《上海
證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了
《廣匯能源股份有限公司董事會第五屆第三十四次會議決議公告》和《廣匯能源
股份有限公司關于召開2013年第五次臨時股東大會的通知》，并于2013年12月14
日刊登了《廣匯能源股份有限公司關于2013年第五次臨時股東大會增加臨時提案
的公告》。
上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點，說明了會議形式，有權出
席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項。
貴公司董事會已在公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內(nèi)容
進行了披露。
經(jīng)合理查驗，貴公司本次股東大會會議的召集程序符合現(xiàn)行有效的法律、行
政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）股東大會的召開
貴公司本次股東大會以現(xiàn)場投票表決的方式召開，會議于 2013 年 12 月 25
日上午 10:30 分在烏魯木齊市新華北路 165 號中天廣場 27 樓會議室如期召
開，由貴公司董事陸偉先生主持。
經(jīng)合理查驗，貴公司董事會已在本次股東大會召開前按照相關規(guī)定以公告方
式通知全體股東，貴公司本次股東大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與該等公告
所載明的相關內(nèi)容一致。
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綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會會議的召開程序符合現(xiàn)行有效的
法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
經(jīng)本所律師查驗，貴公司本次股東大會由貴公司第五屆董事會第三十四次會
議決定召開并發(fā)布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
根據(jù)出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名冊及授權委托書，出席本次股東
大會的股東及股東的委托代理人共計 13 人，代表股份 2,601,626,961 股，占貴
公司股份總數(shù)的 49.83%；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員
為貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書等高級管理人員以及本所見證律師。
經(jīng)查驗，本次股東大會召集人和出席、列席會議人員的資格符合相關法律、
行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序以及表決結果
經(jīng)查驗，本次股東大會采用了現(xiàn)場記名投票的表決方式，審議及表決的事項
為貴公司已公告的會議通知中所列出的全部議案，并經(jīng)本次股東大會現(xiàn)場的股東
所持有有效表決權的表決通過，同時就表決情況清點并公布了表決結果。
本次股東大會經(jīng)審議通過了如下議案：
1、審議《關于公司控股子公司新疆富蘊廣匯新能源有限公司投資建設新疆
廣匯準東喀木斯特 40 億方/年煤制天然氣項目的議案》；
表決結果為：同意 2,601,626,961 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
2、審議《關于修改<公司章程>部分條款的議案》；
表決結果為：同意 2,601,626,961 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
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3、審議《關于更換公司獨立董事的議案》；
表決結果為：同意 2,601,626,961 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
4、審議《廣匯能源股份有限公司 2013 年度會計師事務所審計費用標準》；
表決結果為：同意 2,601,626,961 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
5、審議《關于公司控股股東新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司履行
承諾回購股權的議案》。關聯(lián)股東新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司回避
本提案的表決。
表決結果為：同意 318,436,199 股，反對 0 股；棄權 0 股，議案獲得通過。
經(jīng)查驗，會議記錄由出席本次股東大會的貴公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘
書、會議主持人簽署，會議決議由貴公司董事簽署。
綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序以及表決結果符合現(xiàn)行法律、
行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、本次股
東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序以及表決結果
均符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
本法律意見書一式三份。
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（此頁無正文，為《北京國楓凱文律師事務所關于廣匯能源股份有限公司 2013
年第五次臨時股東大會法律意見書》之簽字頁）
負 責 人
張利國
北京國楓凱文律師事務所 經(jīng)辦律師
郝震宇
張云棟
2013 年 12 月 25 日
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