公告日期：2013-12-26
證券代碼:600170 證券簡稱：上海建工 編號: 臨 2013-037
上海建工集團股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本項交易標的企業(yè)的主要資產(chǎn)為房屋土地資產(chǎn)，存在價值波動的風險。
截至 2013 年 9 月 30 日，本年度內(nèi)公司與建四實業(yè)發(fā)生的房屋租賃類交
易累計為 707.29 萬元。這些交易均為與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的日常關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海建工集團股份有限公司（簡稱“公司”或“上海建工”）下屬全資子公
司上海建工四建集團有限公司（簡稱：“四建集團”）擬與上海建四實業(yè)有限公司
（簡稱：“建四實業(yè)”）及建四實業(yè)下屬全資子公司上海新世紀實業(yè)有限公司（簡
稱：“新世紀實業(yè)”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓四建實業(yè) 100%的股權(quán)（其中：建
四實業(yè)持有 99%、新世紀實業(yè)持有 1%）的協(xié)議。本項交易以標的企業(yè)四建實業(yè)的
評估價值為定價依據(jù)。
本項交易的對方建四實業(yè)、新世紀實業(yè)均為公司控股股東上海建工（集團）
總公司（簡稱：“建工集團”）實際控制的企業(yè)。本項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至 2013 年 9 月 30 日，本年度內(nèi)公司與建四實業(yè)發(fā)生的房屋租賃類交易累
計為 707.29 萬元。這些交易均為與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的日常關(guān)聯(lián)交易。
本項交易已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通過，公司 8 名非關(guān)聯(lián)董事
一致表決通過。獨立董事就本項交易發(fā)表了獨立意見。
1
本次交易將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實施，已經(jīng)過有關(guān)政府部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本項交易涉及四建集團、建四實業(yè)、新世紀實業(yè)三方，其中四建集團為公司
全資子公司，交易對方建四實業(yè)、新世紀實業(yè)均為公司控股股東建工集團實際控
制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方。交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示。
上海建工（集團）總公司
72.88%
上海建工集團股份 上海建四實業(yè)有限
有限公司 公司
72.88%
99%
上海建工四建集團 上海新世紀實業(yè)有
有限公司 限公司
上海四建實業(yè)有限
公司 1%
(交易標的）
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
交易對方之一：上海建四實業(yè)有限公司
注冊資本：2,046.3 萬元人民幣
法定代表人：孫利波
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：上海市浦東新區(qū)耀華路 251 號
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：310115000443856
經(jīng)營范圍：物業(yè)管理，機械設(shè)備維修，自有設(shè)備租賃（不得從事金融租賃），
建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售，停車場庫管理，從事
建筑科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢，附設(shè)分支機構(gòu)。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許
可證件經(jīng)營）
截至 2012 年期末，建四實業(yè)的主要財務(wù)指標如下：
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤
2012 年度或期末
113,414.02 14,746.16 108,229.26 1,081.07
（單位：萬元）
2
交易對方之二：上海新世紀實業(yè)有限公司
注冊資本：500 萬元人民幣
法人代表：薛惠琴
企業(yè)類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：上海市浦東新區(qū)耀華路 251 號
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：310115000068138
經(jīng)營范圍：建筑施工及其業(yè)務(wù)咨詢，建筑裝飾，建筑防水工程施工，電渣壓
力焊，鋼筋直螺紋連接，房屋租賃，倉儲，勞務(wù)，建筑設(shè)備租賃，機電設(shè)備及配
件、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售。
截至 2012 年期末，新世紀實業(yè)的主要財務(wù)指標如下：
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤
2012 年度或期末
625.86 621.51 21.66 -10.16
（單位：萬元）
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關(guān)聯(lián)交易的標的為四建實業(yè) 100%股權(quán)。標的企業(yè)基本情況如下：
公司名稱：上海四建實業(yè)有限公司
法人代表：徐均培
注冊資本：43,000 萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：310115002165530
注冊地址：上海市浦東新區(qū)浦東大道 2123 號 3E-2049 室
成立日期：2013 年 8 月 22 日
經(jīng)營范圍：物業(yè)管理，停車場庫管理，機械設(shè)備維修（除特種和設(shè)備），自
有設(shè)備租賃（不得從事金融租賃），建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日
用雜貨的銷售，從事建筑科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢，附設(shè)分支機構(gòu)。（企業(yè)經(jīng)營涉
及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）
四建實業(yè)是在上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局依法登記的有限責任公
司，現(xiàn)有股東 2 家，其中：建四實業(yè)出資 42,570 萬元，持有該公司 99%的股權(quán)；
新世紀實業(yè)出資 430 萬元，持有該公司 1%的股權(quán)。
截至 2013 年 10 月 31 日，四建實業(yè)的基本財務(wù)指標如下：
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入 凈利潤 扣除非經(jīng)常性損
3
益后的凈利潤
2013 年
截至 10 月 31 日 42,858.76 42,844.51 94.32 -155.49 -155.49
（單位：萬元）
以上數(shù)據(jù)經(jīng)上海上會會計師事務(wù)所審計，并出具了上會師報字（2013）2455
號審計報告。
四建實業(yè)的主要資產(chǎn)為“四建大廈”辦公樓。該辦公樓位于上海市桂林路
928 號，已取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》（滬房地閔字（2013）052672 號），土地取
得方式為出讓，用途為自用辦公用地，宗地面積 6011.00 平方米，土地使用期限
至 2058 年 11 月 14 日。該辦公樓竣工于 2010 年，房屋包括 2 幢辦公樓及地下
1-2 層、1 層汽車車庫，其中 1 號幢辦公樓總高 15 層，裙房 3 層；2 號幢辦公樓
總高 6 層；地下 1-2 層、1 層汽車車庫設(shè) 185 個車位（其中機械式 85 個）。
四建實業(yè)以“四建大廈”辦公樓的租賃服務(wù)為主營業(yè)務(wù)。該辦公樓 1 號幢房
屋（11,510.45 平方米）及 50 個地下車位已出租給四建集團； 號幢房屋（3849.71
平方米）已出租給某商業(yè)銀行，租賃期自 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20
日。
本次交易完成后，四建實業(yè)將間接納入公司合并報表范圍。截至目前，不存
在公司為四建實業(yè)提供擔保、委托該公司理財，以及該公司占用公司資金的情況。
（二）交易標的的評估情況
公司已聘具有從事證券業(yè)務(wù)資格的上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“上海
財瑞”）對擬受讓的四建實業(yè)公司股權(quán)進行了評估。
依照上海財瑞出具的《上海四建實業(yè)有限公司因股東股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為涉及
的股東全部權(quán)益價值評估報告》（滬財瑞評報（2013）第 2040 號），評估機構(gòu)考
慮到被評估單位資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財務(wù)資料完整，委估資產(chǎn)不僅可根據(jù)財務(wù)資料和
購建資料確定其數(shù)量，還可通過現(xiàn)場勘查核實其數(shù)量，可以按資產(chǎn)再取得途徑判
斷其價值，所以采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企
4
業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置
各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)委托評估的分項資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法
分別評定估算各分項資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負債評估值，得出股東
全部權(quán)益的評估價值。
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，四建實業(yè)在評估基準日 2013 年 10 月 31 日股東全部權(quán)
益賬面價值 428,445,136.77 元，評估價值為 432,154,968.52 元，增值率為
0.87%。本次評估具體結(jié)果如下：
單位：萬元
資產(chǎn)類型 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
流動資產(chǎn) 13,138.50 13,138.50
固定資產(chǎn) 29,720.26 30,091.24 370.98 1.25
資產(chǎn)合計 42,858.76 43,229.74 370.98 0.87
流動負債 14.25 14.25
負債合計 14.25 14.25
股東全部權(quán)益 42,844.51 43,215.50 370.98 0.87
四建實業(yè)凈資產(chǎn)評估增值全部由固定資產(chǎn)評估增值構(gòu)成。四建大廈在本次評
估中增值 3,709,831.75 元，增值原因是房地產(chǎn)價值的自然增值。
四建實業(yè)的固定資產(chǎn)（四建大廈房屋建筑物）價值評估通過市場比較法和收
益法兩種方法評估。經(jīng)過估算，市場比較法求得結(jié)果為 29,214.80 萬元，收益法
求得結(jié)果為 26,959.21 萬元。考慮到目前市場上存在租售倒掛現(xiàn)象，房地產(chǎn)收益
價值偏低，在市場比較法估算過程中，選用了近期成交案例，在經(jīng)過各項影響價
格的因素修正后，其結(jié)果更能反映實際市場行情，因此對固定資產(chǎn)的評估取市場
比較法評估結(jié)果。在考慮契稅后，固定資產(chǎn)的評估值為 300,912,440.00 元。
（三）交易定價情況
本次交易的價格為四建實業(yè)的整體資產(chǎn)評估價值。通過第三方專業(yè)評估機構(gòu)
的評估對標的企業(yè)形成合理、恰當?shù)膬r值判斷。資產(chǎn)評估的基準日為 2013 年 10
月 31 日，能充分保證評估報告的時效性。
評估機構(gòu)選用多種評估方法對標的資產(chǎn)進行價值評估，并作了合理比較。依
照上海財瑞出具的評估報告，標的企業(yè)截止資產(chǎn)評估基準日的凈資產(chǎn)評估價值為
5
43,215.50 萬元，比賬面價值 42,844.51 萬元增加 370.98 萬元人民幣，增幅為
0.87%。評估結(jié)果合理、公平，科學(xué)反映了標的公司的內(nèi)在價值。
（四）本次交易所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)情況
本次交易價格以上述評估價值為基數(shù)，自評估基準日起至標的企業(yè)工商變更
營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，四建實業(yè)所發(fā)生的盈利或虧損，由出讓方享有或承擔。
四建實業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)上不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及
有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施。資產(chǎn)評估報
告中未揭示的或有債權(quán)、債務(wù)由原股東享有和承擔。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)
移。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款及履約安排
1、本項交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定出讓人為上海建四實業(yè)有限公司（協(xié)議甲
方）和上海新世紀實業(yè)有限公司（協(xié)議乙方），受讓人為上海建工四建集團有限
公司（協(xié)議丙方）。
2、協(xié)議約定交易價格為 432,154,968.52 元人民幣，即交易標的的凈資產(chǎn)評
估價值。丙方向甲方支付交易價格的 99%，向乙方支付交易價格的 1%。
3、協(xié)議約定本次股權(quán)交易價款以人民幣現(xiàn)金分二次支付，第一次支付時間：
自產(chǎn)權(quán)交割之日起 5 個工作日內(nèi)支付 30%；第二次支付時間：自產(chǎn)權(quán)交割之日起
1 年內(nèi)支付 70%。
4、協(xié)議約定交易標的以現(xiàn)狀交付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理，
交割時間為本協(xié)議生效后 6 個月內(nèi)，否則責任方應(yīng)承擔相應(yīng)的經(jīng)濟、法律責任。
5、交易協(xié)議生效條件
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需經(jīng)公司董事會及上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員
會批準。在依法取得所必需的相關(guān)批準后，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起生效。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的必要性
6
本次交易的目的是幫助四建集團獲得長期、固定的經(jīng)營場所，減少該公司房
屋租賃費用支出，并減少因租賃辦公場所發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易。
四建集團自成立后一直沒有自有的固定住所。該集團本部和全資子公司第六
建筑公司租賃四建實業(yè)的辦公房（四建大廈）開展營業(yè)，每年須向四建實業(yè)支付
房屋租賃費用，構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。四建集團收購四建實業(yè)后，四建大廈成為四
建集團間接擁有的物業(yè)，相當于每年可減少房屋租賃費約 2100 萬元人民幣，并
可減少關(guān)聯(lián)交易，提高了公司治理水平和可持續(xù)發(fā)展的能力。
（二）本次交易對公司的影響
收購?fù)瓿珊螅慕ù髲B 2 號幢房屋繼續(xù)出租給其他第三方，年租賃收入約
650 萬元人民幣，計每平方米 4.84 元/日。以上述價格作為參考進行估算，四建
大廈 1 號幢房屋租賃給四建集團的年租賃費為 2100 萬元。此外，四建大廈 188
個地下停車位，預(yù)計可產(chǎn)生年租賃收入 68 萬元。上述三項收益合計 2818 萬元，
凈資產(chǎn)收益率 2.89%，內(nèi)含報酬率 6.32%。
此外，四建大廈地處桂林路、吳中路，區(qū)域發(fā)展前景良好，隨著時間推移租
賃價格的逐步提高，四建實業(yè)的收益也將相應(yīng)提高。該物業(yè)資產(chǎn)的市場價值也有
繼續(xù)升值的空間，有助與提升公司盈利能力。
本次交易的金額約占公司 2012 年期末凈資產(chǎn)的 3.65%，對公司及四建集團
日常經(jīng)營不會形成顯著的資金壓力。本次交易完成后，四建實業(yè)將間接納入公司
合并報表范圍。截至目前，不存在公司為四建實業(yè)提供擔保、委托該公司理財，
以及該公司占用公司資金的情況。四建實業(yè)不存在對外擔保、委托理財。
本次關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正和公開的原則，定價公允，未損害公司利益，
不影響公司獨立性，有助于降低今后日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。
六、本項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
本項交易已經(jīng)公司董事會及審計委員會審議通過。公司非關(guān)聯(lián)董事一致審議
通過。公司獨立董事就本項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表下列獨立意見：
“公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司
章程的規(guī)定；公司聘請具有資產(chǎn)評估資格和證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)進行評估。
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本次交易以標的資產(chǎn)評估值為收購價格，未發(fā)現(xiàn)交易存在損害公司和中小股東利
益的情形。本次交易完成后，上海建工四建集團有限公司將擁有“四建大廈”，
有益于該公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展，降低日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，有助于公司的長遠發(fā)展
和全體股東的利益。”
本次交易將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實施，已經(jīng)有關(guān)政府部門審批。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）《上海建工集團股份有限公司獨立董事關(guān)于收購上海四建實業(yè)有限公
司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》
（二）《上海四建實業(yè)有限公司因股東股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為涉及的股東全部權(quán)
益價值評估報告》
（三）《上海四建實業(yè)有限公司審計報告》（截至 2013 年 10 月 31 日）
上海建工集團股份有限公司董事會
2013 年 12 月 26 日
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