公告日期：2013-12-26

                     江蘇長電科技股份有限公司
                董事會薪酬與考核委員會工作細則


                             第一章 總則

    第一條     為進一步建立健全江蘇長電科技股份有限公司（簡稱“公司”）
董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，
根據《公司法》、公司章程及其他有關規定，公司董事會設薪酬與考核委員會，
并制訂本工作細則。
    第二條     薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，對董事會負
責。
    第三條     薪酬與考核委員會主要職責是研究、審查董事及高級管理人員的
薪酬政策與方案；監督公司薪酬制度執行情況。
    第四條     本工作細則所稱的董事是指在公司任職并支取薪酬的董事，高級
管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等其他高
級管理人員。



                          第二章       人員組成

    第五條     薪酬與考核委員會成員由由三名或以上董事組成，其中獨立董事
應占多數。
    第六條     薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三
分之一以上全體董事提名，并由董事會選舉產生。
    第七條     薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主
持委員會工作。當薪酬與考核委員會召集人無法履行職責或不履行職責時，由其
指定一名其他委員代行其職責；召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其
職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行召集人職責，并將有關情況及時向
公司董事會報告。
    第八條     薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：

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   （一）不具有《公司法》或公司章程規定的不得擔任董事、監事、高級管理
人員的禁止性情形；
   （二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情
形；
   （三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的
情形；
   （四）具備良好的道德品行，具有企業管理、財務、法律等相關專業知識或
工作背景；
   （五）符合有關法律、法規或公司章程規定的其他條件。
    不符合上述規定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委員會委員。薪酬
與考核委員會委員在任職期間出現前款規定的不適合任職情形的，該委員應主動
辭職或由公司董事會予以撤換。
    第九條   薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員
會據本細則規定補足委員人數。
    第十條   薪酬與考核委員會下設薪酬與考核委員會工作小組，為薪酬與考
核委員會日常工作機構，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的
有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決
議。



                          第三章 職責權限

    第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
    （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性等審查
公司擬定的薪酬計劃或方案；
    （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體
系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
    （三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
    （四）董事會授權的其他事宜。


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    第十二條 薪酬與考核委員會審查通過的公司董事的薪酬計劃，須報經董事
會同意，并提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方
案須報董事會批準后方可實施。



                           第四章 決策程序

    第十三條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會
決策的前期準備工作，并協調相關部門向薪酬與考核委員會提供以下書面材料：
    （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
    （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
    （三）公司擬訂的薪酬分配草案。
    （四）薪酬與考核委員會根據公司主要經營目標的完成情況以及公司董事、
高級管理人員的管理崗位、職責情況，對公司擬定的薪酬分配草案進行審查，表
決通過后，報公司董事會。

                           第五章 議事規則

       第十四條   薪酬與考核委員會根據董事會要求或薪酬與考核委員會委員
提議召開會議，并于會議召開前三天通知全體委員，會議由召集人主持。
    第十五條      薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉
行，每一名委員有一票的表決權，會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通
過。
    第十六條      薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會
議可以采取通訊表決的方式召開。
    第十七條      薪酬與考核委員會工作小組成員可列席薪酬與考核委員會會
議，必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
    第十八條      如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提
供專業意見，費用由公司支付。
    第十九條      薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，相關
當事人應回避。
    第二十條      薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的

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薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
    第二十一條       薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面
形式報公司董事會。
    第二十二條       出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自
披露有關信息。



                             第六章       附則

    第二十三條       本工作細則自董事會決議通過之日起施行。
    第二十四條       本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程
的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的
公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，
報董事會審議通過。
    第二十五條       本工作細則由公司董事會負責解釋。




                                                 江蘇長電科技股份有限公司
                                                 二〇一三年十二月二十四日




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