公告日期：2013-12-25

                    二六三網絡通信股份有限公司

          獨立董事關于公司第四屆董事會第十五次會議

                         相關事項的獨立意見


一、獨立董事關于《二六三網絡通信股份有限公司 2013 年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）》的獨立意見
    作為二六三網絡通信股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的獨立董事，根
據《中華人民共和國公司法》、上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以下稱“《管
理辦法》”）、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》（以下簡稱“《股權激勵備忘錄》”）
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板
上市公司規范運作指引》等有關法律、法規及規范性文件和《二六三網絡通信股
份有限公司章程》的規定，在審閱《二六三網絡通信股份有限公司 2013 年限制
性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）等相
關議案資料后，現發表獨立意見如下：
    一、《激勵計劃（草案修訂稿）》的制定及審議流程符合《管理辦法》、《股
權激勵備忘錄》等有關法律、法規及規范性文件的規定。
    二、未發現公司存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、法規
及規范性文件所規定的禁止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的
主體資格。
    三、《激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》
等法律、法規及規范性文件和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對
象亦不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》所規定的禁止成為激勵對象的情
形，激勵對象的主體資格合法、有效。
    四、《激勵計劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理辦法》、《股權激勵備
忘錄》等有關法律、法規及規范性文件的規定， 公司實施本次限制性股票激勵
計劃（草案修訂稿）及《二六三網絡通信股份有限公司2013年限制性股票激勵計
劃實施考核辦法》合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
    五、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助
的計劃或安排。
    六、公司實施限制性股票激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約
束機制，完善公司薪酬考核體系，進一步完善公司法人治理結構，使各方共同關
注公司的長遠發展，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高
效、更持久的回報。
    七、根據相關規定委托獨立董事楊澤民先生就審議本次股權激勵計劃的股東
大會征集投票權。
    綜上所述，我們認為公司實施激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益，
同意公司實施本次限制性股票激勵計劃。
二、獨立董事關于購買 2014 年董事、監事及高管責任保險的獨立意見
    根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》等的有關規定，我們作為公司
的獨立董事，對第四屆董事會第十五次會議討論的《關于購買 2014 年董事、監
事及高管責任保險的議案》進行了審議，基于我們的獨立判斷，認真研討，我們
認為：公司購買董事、監事及高管責任保險可以為公司董事、監事及高管人員在
依法履職過程中可能產生的賠償責任提供保障，利于公司治理，審批程序合法，
因此，我們同意 2014 年購買董事、監事及高管責任保險。
三、獨立董事關于聘任公司副總裁的獨立意見
    根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》等的有關規定，我們作為公司
的獨立董事，對公司第四屆董事會第十五次會議審議的有關聘任副總裁的事項發
表如下獨立意見：
    1、經審閱忻衛敏先生履歷等資料，未發現其中有《公司法》第 147 條規定
的不得擔任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監會確定為市場禁入者且
尚未解除的現象，其任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，符合《公
司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等有
關規定。
    2、同意聘任忻衛敏先生擔任公司副總裁，其聘任程序符合國家法律、法規
及公司章程的規定。
（本頁無正文，僅為《二六三網絡通信股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會
第十五次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁）




獨立董事楊澤民:_________________




獨立董事應華江:_________________




獨立董事王連鳳:_________________




                                                     2013 年 12 月 24 日