公告日期：2013-12-25
共和律師事務所
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北京市共和律師事務所
關于山東德棉股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見
山東德棉股份有限公司：
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（下稱《股
東大會規則》）的要求，北京市共和律師事務所（下稱“本所”）接受山東德棉股
份有限公司（下稱“德棉股份”）的委托，指派杜國平、喬維律師（下稱“本所
律師”）出席德棉股份 2013 年第三次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），
對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與召集人的資格、表決程序與
表決結果等重要事項出具法律意見書。
本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見
書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
一、本次股東大會的召集與召開
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由德棉股份董事會召集通知，并于 2013 年 12 月 5 日在巨潮
資訊網發布了《山東德棉股份有限公司關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的
通知》，在法定期限內公告了有關本次股東大會的召開時間和地點、會議審議事
項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關事項。
本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》
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和德棉股份章程的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會按照有關規定采取現場投票與網絡投票相結合的方式表決。
本次股東大會于 2013 年 12 月 24 日（星期二）上午 10:00 在山東省德州
市順河西路 18 號德棉股份公司會議中心召開現場會議，網絡投票時間為通過深
圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2013 年 12 月 24 日上午
9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的
具體時間為：2013 年 12 月 23 日下午 15:00 至 2013 年 12 月 24 日下午 15:00
期間的任意時間。會議由董事長吳聯模先生主持。德棉股份部分董事、監事和董
事會秘書、部分高管人員出席了本次股東大會。
本所律師認為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》
和德棉股份《章程》的有關規定。
二、本次會議未出現修改原議案或提出新議案的情形
三、本次股東大會召集人與出席人員的資格
本次股東大會的召集人為德棉股份董事會。
德棉股份董事會與本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次股東
大會的股東名稱（或姓名）及其所持有表決權的股份數。
經驗證、登記：現場出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共計 5
人，均為 2013 年 12 月 19 日 15：00 深圳證券交易所交易收市時在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的德棉股份股東，該股東持有及代表的
股份總數為 53,404,842 股，占德棉股份總股本的 30.3437%。
以網絡投票方式出席本次股東大會的股東的資格由深圳證券信息有限公司
驗證，根據深圳證券信息有限公司提供的數據，通過網絡投票進行有效表決的股
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東共計 10 名，代表股份 986,600 股，占公司有表決權股份總數的 0.5606%。
出席本次股東大會的還有德棉股份的部分董事、監事和董事會秘書，及本
所律師。
本所律師認為，出席本次股東大會的人員及召集人資格符合《公司法》、《股
東大會規則》和德棉股份章程的有關規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）表決程序
本次股東大會現場會議就審議的提案，以現場記名投票方式和網絡投票方
式逐項進行了表決，現場表決時由兩名股東代表、監事代表和本所律師按照《公
司法》、《股東大會規則》和德棉股份章程的規定進行計票和監票。現場會議當場
宣布表決結果，經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后予以公布。
（二）表決結果
本次股東大會審議了以下議案：
1、審議《關于 2012 年度關聯交易補充審批的議案》 ；
此議案山東德棉集團有限公司、山東德棉集團德州實業有限公司、德州雙威
實業有限公司回避表決。
表決結果：同意 45,791,705 股，占出席股東大會有效表決權股份數的
99.5762%；反對 160,995 股，占出席股東大會有效表決權股份數的 0.3501%；
棄權 33,900 股，占出席股東大會有效表決權股份數的 0.0737%。
2、審議《關于選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》
表決結果：同意 54,196,547 股，占出席股東大會有效表決權股份數的
99.6417%；反對 160,995 股，占出席股東大會有效表決權股份數的 0.2960%；
棄權 33,900 股，占出席股東大會有效表決權股份數的 0.0623%。
3、審議《關于選舉公司第五屆監事會監事的議案》
（1）選舉趙發平先生為公司第五屆監事會監事。
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表決結果，會議以累積投票的方式選舉趙發平先生為公司第五屆監事會監
事，同意股東所持股份數為 53,477,740 股，占出席會議所有股東所持有效表決
權 98.3201%
（2）選舉張福運先生為公司第五屆監事會監事
此議案浙江第五季實業有限公司回避表決。
表決結果，會議以累積投票的方式選舉張福運先生為公司第五屆監事會監
事，同意股東所持股份數為 23,465,840 股，占出席會議所有股東所持有效表決
權 96.2052%%。
（三）本次股東大會的會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人
或其代表、會議主持人簽名。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》
和德棉股份章程等相關規定，會議表決程序和表決結果合法、有效。
五、結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、
表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和德棉股份章程等相關
規定，本次股東大會的決議合法、有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為北京市共和律師事務所關于山東德棉股份有限公司 2013
年第三次臨時股東大會的法律意見書的簽署頁）
北京市共和律師事務所（蓋章）
律師事務所負責人：
李東明
經辦律師：
杜國平
喬 維
簽字日期：2013 年 12 月 24 日
