公告日期：2013-12-25
豐原藥業 2013 年第三次臨時股東大會 法律意見書
安徽道誠律師事務所
關于安徽豐原藥業股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會法律意見書
遵照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司
股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《關于加強社會公眾股股
東權益保護的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）等法律、法規及《安
徽豐原藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，
安徽道誠律師事務所（以下簡稱“本所”）接受安徽豐原藥業股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的專項委托，指派常合兵、李婁律師出席公司
2013 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就公司本
次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會的表決程
序等相關問題出具法律意見。
本所僅依據法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所律師
對我國法律、法規的理解發表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會
有關的文件。經本所律師核對，這些文件中的副本或復印件，均與原件
相符。公司向本所保證并承諾，其向本所提供的所有文件資料（包括原
始書面材料、副本材料或電子材料）均真實、準確、完整、有效，且已
將全部事實向本所披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的文件，隨公司其
他公告文件一并予以披露。本法律意見書僅用于為公司 2013 年第三次臨
時股東大會見證之目的，不得用作任何其他目的。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
精神，就本次股東大會出具法律意見如下：
一、股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司第六屆董事會第八次會議決定召開，公司于
2013 年 12 月 7 日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海
證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了關于召開本次股
東大會的通知。
本次股東大會于 2013 年 12 月 24 日上午如期在公司辦公樓四樓第一
會議室召開。因此，本次股東大會召集程序符合有關法律、法規及《公
司章程》的規定。
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豐原藥業 2013 年第三次臨時股東大會 法律意見書
本次股東大會由公司董事長徐樺木先生主持，完成了會議議程。董
事會秘書當場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的股東及股
東代表、公司董事、監事及記錄員簽名存檔。本次股東大會召開程序符
合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
二、關于出席股東大會人員的資格
經本所律師當場查驗，出席本次股東大會現場會議的股東和授權代
表共 6 名，代表股份數 78,068,930 股，占公司總股本的 25.01%；參加
網絡投票的股東共 28 名，代表股份數 19,991,600 股，占公司總股本的
6.40%；上列均為截至 2013 年 12 月 17 日下午 15：00 深圳證券交易所交
易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊公司股
東。公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及本所律師出席
了會議。上述出席本次股東大會的人員，均符合出席資格，出席本次股
東大會的股東代表人及代理人的身份真實、有效。
三、關于股東大會的表決程序
本次股東大會對本次股東大會會議通知中列明的《關于子公司與蚌
埠醫學院第二附屬醫院簽訂長期供貨協議的議案》、《關于子公司購買兩
項頭孢類藥品生產技術所有權的議案》、《關于收購蚌埠涂山投資發展有
限公司所持安徽豐原大藥房連鎖有限公司 15%股權的議案》、《關于變更
募集資金投資項目的議案》進行審議，現場會議的股東及股東代表逐項
投票表決，網絡投票結果由深圳證券信息有限公司提供。本次會議涉及
關聯交易事項，關聯股東安徽豐原集團有限公司、安徽省無為制藥廠、
安徽蚌埠涂山制藥廠和安徽省馬鞍山生物化學制藥廠均依法履行了回避
表決義務。兩名股東代表、一名監事和本所律師對表決票進行了清點和
統計，并當場宣布了表決結果，出席會議的股東和股東代表沒有提出異
議。本次股東大會審議的各項提案獲有效表決權通過。本次股東大會的
表決結果與本次股東大會決議一致。本次股東大會的表決程序和表決結
果均符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員的資格、會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》、《若
干規定》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次股東大會所通
過的決議合法、有效。
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【此頁無正文，為豐原藥業 2013 年第三次臨時股東大會法律意見書
簽字頁】
見證律師：常合兵、李婁
單位負責人：常合兵
二〇一三年十二月二十四日
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