公告日期：2013-12-25
北京市天元律師事務(wù)所
TIAN YUAN LAW FIRM
中國北京西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
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北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于太極計算機股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見
京天股字（2013）第 025-6 號
致：太極計算機股份有限公司（以下簡稱“太極股份”或“公司”）
本所根據(jù)與公司簽訂的《專項法律顧問協(xié)議》，擔(dān)任公司本次交易的專項法
律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以
下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》 以下簡稱“《實
施細則》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定及
本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，出具本法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行管理辦法》、《實施細則》、
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履
行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證
本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒于上述，本所現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
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一、 本次發(fā)行概況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
太極股份向北京慧點科技股份有限公司（以下簡稱“慧點科技”）股東姜曉
丹、華軟投資（北京）有限公司（以下簡稱“華軟投資”）、維信豐（天津）投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“維信豐”）、呂翊、林明、陳永剛、李慶、戴
宇升、湯濤、王雙、北京淡水河投資有限公司（以下簡稱“淡水河”）、梅鎰生、
李維誠、唐春生、北京慧點智鑫投資顧問有限公司（以下簡稱“慧點智鑫”）、廣
州日燊投資有限公司（以下簡稱“廣州日燊”）、北京中科尚環(huán)境科技有限公司（以
下簡稱“中科尚”）、余曉陽、柳超聲、劉英（以下合稱“姜曉丹等 20 名慧點科
技股東”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的完成資產(chǎn)剝離后的慧點科技 91%股
權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。
（二）非公開發(fā)行股份募集配套資金
太極股份向其實際控制人中國電子科技集團公司（以下簡稱“中國電科”）
非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發(fā)行股份募集配套資金”，
與上述“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”合稱“本次交易”）。
二、 本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）太極股份的內(nèi)部批準和授權(quán)
1、2013 年 1 月 25 日，太極股份召開第四屆董事會第十一次會議，審議通
過了《關(guān)于同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的議案》。
2、2013 年 3 月 19 日，太極股份召開第四屆董事會第十二次會議，審議通
過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合<
關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)
定的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的方案的議案》、《太極計算機股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的<資產(chǎn)購買協(xié)議>的議案》、
2
《關(guān)于簽訂附生效條件的<盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件
的<股份認購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準中國電子科技集團公司免
于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效
性的說明》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事對于
涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回避表決。
3、2013 年 6 月 6 日，太極股份召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)
于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>第七條及<上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十二條的規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、《關(guān)于<太極計算機股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書>及
其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的<資產(chǎn)購買協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》、
《關(guān)于簽訂附生效條件的<盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》、《關(guān)于批準
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的審計報告、
評估報告和盈利預(yù)測報告的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合
理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》等相關(guān)議案，
關(guān)聯(lián)董事對于涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回避表決。
4、2013 年 8 月 30 日，太極股份召開第四屆董事會第十八次會議，審議通
過了《關(guān)于<太極計算機股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書>（更新稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于批準本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的審計報告及盈利預(yù)測審
核報告的議案》、《關(guān)于取消第四屆董事會第十五次會議審議通過并提請股東大會
審議的<太極計算機股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書>（草案）及其摘要等相關(guān)議案的議案》、《召開公司 2013 年第
一次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對于涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回
避表決。
3
5、2013 年 9 月 16 日，太極股份以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開
2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融
資相關(guān)規(guī)定的決定>第七條及<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十二條的
規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易的方案的議案》、《關(guān)于<太極計算機股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書>（更新稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂
附生效條件的<資產(chǎn)購買協(xié)議>及<資產(chǎn)購買協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽
訂附生效條件的<盈利預(yù)測補償協(xié)議>及<盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議
案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的<股份認購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于提請股東大會批
準中國電子科技集團公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于股東大會
授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東對于涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回
避表決。
（二）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方的批準和授權(quán)
1、華軟投資
華軟投資已召開 2013 年第一次股東會會議，同意太極股份發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；同意太極股份采用發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的方式購買華軟投資持有的慧點科技的全部股權(quán)。
2、維信豐
維信豐已召開合伙人大會，全體合伙人一致同意太極股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；一致同意太極股份采用發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買維信豐持有的慧點科技的全部股權(quán)。
3、淡水河
淡水河已召開股東會會議，同意太極股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；同意太極股份采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買
淡水河持有的慧點科技的全部股權(quán)。
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4、慧點智鑫
慧點智鑫已召開股東會會議，同意太極股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；同意太極股份采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的方式購買慧點智鑫持有的慧點科技的全部股權(quán)。
5、廣州日燊
廣州日燊已召開股東會會議，同意太極股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；同意太極股份采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的方式購買廣州日燊持有的慧點科技的全部股權(quán)。
6、中科尚
中科尚股東已作出決定，同意太極股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案；同意太極股份采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
方式購買中科尚持有的慧點科技的全部股權(quán)。
（三）慧點科技 100%股權(quán)的評估結(jié)果備案情況
2013 年 6 月 5 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國
資委”）出具 20130032 號《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》，對中和資產(chǎn)評估
有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》所載明的慧點科技 100%股權(quán)的評估結(jié)果予
以備案。
（四）國務(wù)院國資委的批準
2013 年 8 月 21 日，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于太極計算機股份有限公司資產(chǎn)
重組暨配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2013]825 號），原則同意太極股份
以非公開發(fā)行股票和部分現(xiàn)金收購慧點科技 91%股權(quán)暨配套融資的總體方案，同
意中國電科以現(xiàn)金全額認購太極股份配套融資所發(fā)行股票。
（五）中國證監(jiān)會的核準
2013 年 11 月 7 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2013 年 35
次并購重組委工作會議審核，發(fā)行人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得審核通過。
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2013 年 12 月 4 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于核準太極計算機股份有限公司向
姜曉丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1524 號），
核準太極股份本次交易，該批復(fù)自下發(fā)之日起 12 個月內(nèi)有效。
本所認為，本次發(fā)行已經(jīng)取得所有必要的授權(quán)和批準，該等授權(quán)和批準合法、
有效。
三、 本次發(fā)行的發(fā)行過程
（一） 發(fā)行對象、價格和數(shù)量
根據(jù)經(jīng)太極股份 2013 年第一次臨時股東大會審議批準的本次交易方案，本
次發(fā)行的發(fā)行對象、價格和數(shù)量情況如下：
1、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為姜曉丹、華軟投資、維信豐、
呂翊、林明、陳永剛、李慶、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅鎰生、李維誠、
唐春生、慧點智鑫、廣州日燊、中科尚、柳超聲。本次非公開發(fā)行股份募集配套
資金的發(fā)行對象為中國電科。
經(jīng)核查，本次發(fā)行的發(fā)行對象符合太極股份 2013 年第一次臨時股東大會審
議批準的發(fā)行對象。
2、發(fā)行價格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日
股票交易均價，即 15.72 元/股。由于公司實施 2012 年年度權(quán)益分派方案，向全
體股東每 10 股派 1.8 元現(xiàn)金（含稅），除息后，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為 15.54 元/股。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日
股票交易均價，即 15.72 元/股。由于公司實施 2012 年年度權(quán)益分派方案，向全
體股東每 10 股派 1.8 元現(xiàn)金（含稅），除息后，本次非公開發(fā)行股份募集配套資
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金的發(fā)行價格調(diào)整為 15.54 元/股。
經(jīng)核查，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均
價的 90%，符合《發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
3、發(fā)行數(shù)量
太極股份擬向姜曉丹等 12 名自然人以及華軟投資等 6 家企業(yè)合計發(fā)行股份
數(shù)為 26,828,604 股，向中國電科發(fā)行股份數(shù)量不超過 10,489,060 股。
經(jīng)核查，太極股份向姜曉丹等 12 名自然人以及華軟投資等 6 家企業(yè)合計發(fā)
行股份數(shù)為 26,828,604 股，向中國電科發(fā)行股份數(shù)量為 10,489,060 股，符合太極
股份 2013 年第一次臨時股東大會審議批準的發(fā)行數(shù)量及中國證監(jiān)會核準的發(fā)行
數(shù)量。
（二） 本次發(fā)行的實施過程
1、慧點科技 91%股權(quán)的過戶
2013 年 12 月 13 日，慧點科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局（以
下 簡 稱 “ 海 淀 工 商 分 局 ”） 換 發(fā) 的 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 注 冊 號 ：
110000004905298），海淀工商分局已核準本次交易涉及的慧點科技的股東變更，
以及慧點科技的公司類型變更等事項，姜曉丹等 20 名慧點科技股東持有的 91%
慧點科技股權(quán)已過戶至太極股份名下，慧點科技已變更為有限責(zé)任公司并成為太
極股份的控股子公司。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金的繳款與驗資
2013 年 12 月 10 日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）
出具了瑞華驗字[2013]第 228A0001 號《太極計算機股份有限公司向特定投資者
非公開發(fā)行普通股（A 股）認購資金實收情況的驗資報告》，根據(jù)該驗資報告，
截至 2013 年 12 月 10 日，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）
為本次非公開發(fā)行股份募集配套資金開設(shè)的專用賬戶收到中國電科繳付的認購
資金為 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投將扣除相關(guān)費用后的配套資金匯入太極股份
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本次非公開發(fā)行股份募集配套資金開設(shè)的專用賬戶。
2013 年 12 月 11 日，瑞華出具了瑞華驗字[2013]第 228A0002 號《驗資報告》，
根據(jù)該驗資報告，截至 2013 年 12 月 11 日，太極股份已收到中國電科繳入的出
資款 162,999,992.40 元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為 152,356,382.40 元，
其中新增注冊資本為 10,489,060.00 元，余額 141,867,322.40 元轉(zhuǎn)入資本公積。截
至 2013 年 12 月 11 日，太極股份變更后的累計注冊資本為 247,583,140.00 元。
本所認為，慧點科技 91%股權(quán)已完成過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸太極股份所有；
中國電科已繳付了相應(yīng)現(xiàn)金對價，本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《發(fā)行管理辦法》及
《實施細則》的有關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認為，截至本法律意見出具之日：
本次發(fā)行已經(jīng)取得所有必要的授權(quán)和批準，該等授權(quán)和批準合法、有效。慧
點科技 91%股權(quán)已完成過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸太極股份所有；中國電科已繳付
了相應(yīng)現(xiàn)金對價，本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《發(fā)行管理辦法》及《實施細則》的
有關(guān)規(guī)定。
本法律意見正本三份。
（以下無正文）
8
本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于太極計算機股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認
購對象合規(guī)性的法律意見》的簽署頁
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
律師事務(wù)所負責(zé)人：
朱小輝
經(jīng)辦律師：
徐 萍
李海江
本所地址：中國北京西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
鄭敏俐
簽署日期：2013 年 12 月 25 日
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