公告日期：2013-12-25
證券代碼：002368 證券簡稱：太極股份 公告編號：2013-074
太極計算機股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
相關方出具承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準太極計算
機股份有限向姜曉丹等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可
[2013]1524 號）核準，太極計算機股份有限公司（以下簡稱“太極股份”、“公司”
或“本公司”）實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事
宜（以下簡稱“本次交易”）。標的公司北京慧點科技股份有限公司（以下簡稱“慧
點科技”）91%的股權（以下簡稱“標的資產”、“目標資產”）已過戶至本公司
名下。同時，本公司向姜曉丹、華軟投資（北京）有限公司（以下簡稱“華軟投
資”）、維信豐（天津）投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“維信豐”）、呂翊、
林明、陳永剛、李慶、戴宇升、湯濤、王雙、北京淡水河投資有限公司（以下簡
稱“淡水河”）、梅鎰生、李維誠、唐春生、北京慧點智鑫投資顧問有限公司（以
下簡稱“慧點智鑫”）、廣州日燊投資有限公司（以下簡稱“廣州日燊”）、北京中
科尚環境科技有限公司（以下簡稱“中科尚”）、余曉陽、柳超聲、劉英等慧點科
技 20 名股東（以下簡稱“交易對方”）購買資產和中國電子科技集團公司（以下
簡稱“中國電科”）配套融資發行 37,317,664 股 A 股股票，已于 2013 年 12 月 16
日取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《股份登記申請受理確認書》，相關
股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。
本次交易過程中，相關各方所做承諾及履行情況如下：
一、關于慧點科技的業績承諾
姜曉丹等 20 名慧點科技股東承諾：
1
1、慧點科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并報表口徑下扣除非經常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤數為 4,000 萬元、4,820 萬元和 5,525 萬元。
2、同意分別于盈利預測補償期限內任一會計年度的年度報告中單獨披露當
年度慧點科技實際凈利潤數與交易對方承諾的該會計年度凈利潤數的差異情況，
并由注冊會計師出具專項審核意見。
3、若經注冊會計師審核確認，慧點科技在盈利預測補償期限內任一會計年
度的實際凈利潤數未能達到交易對方承諾的對應會計年度凈利潤數，交易對方將
對太極股份進行補償，該年度補償方式應采取現金的形式，具體補償方式如下：
（1）每年需補償的現金總額的計算公式如下：
每年需補償的現金總額=（累計凈利潤預測數－累計實際凈利潤數）×目標
資產的交易價格÷補償期限內各年的凈利潤預測數總和－已補償現金金額。
（2）交易對方中任一慧點科技單一股東每年需補償的現金金額計算公式如
下：
交易對方中任一慧點科技單一股東每年需補償的現金金額=按上述（1）計算
的每年需補償的現金總額×該單一股東的交易對價÷目標資產的交易價格。單一
股東的交易對價指太極股份為購買該股東持有的慧點科技股份向該股東所支付
的交易對價，具體金額的計算公式為：單一股東的交易對價=該單一股東的現金
支付對價＋（該單一股東于本次交易中取得的太極股份向其發行的股份數×每股
發行價格）。
注1：每股發行價格指本次購買資產的股票發行價格。
注2：在逐年補償的情況下，在各年計算的補償現金金額小于0時，按0取值，
即已經補償的現金不沖回。
4、在補償期限屆滿時，太極股份對目標資產進行減值測試，如期末減值額>
已補償現金，則交易對方將另行補償現金。另需補償的現金金額的計算公式為：
另需補償的現金金額=期末減值額－已補償現金金額。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，交易對方無違反上述承諾
的情況。
二、關于股份鎖定承諾
1、姜曉丹、呂翊、李慶、維信豐分別承諾，于本次交易中取得的太極股份
向其發行的股份，自股份發行結束之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。
2
2、華軟投資、林明、陳永剛、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅鎰生、李
維誠、唐春生、慧點智鑫、廣州日燊、中科尚、柳超聲分別承諾，其于本次交易
中取得的太極股份向其發行的股份，自股份發行結束之日起十二個月內不以任何
方式轉讓；其于本次交易中取得的太極股份向其發行的股份數量的百分之三十
（股份數余額四舍五入取整），自股份發行結束之日起三十六個月內不以任何方
式轉讓。
3、中國電科承諾，其于本次交易中取得的太極股份向其發行的股份，自股
份發行結束之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，交易對方和中國電科無違
反上述承諾的情況。
三、關于合法經營和資信情況的承諾
1、交易對方華軟投資等 6 家企業分別出具承諾：本公司及其高級管理人員
最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或者仲裁。本公司的實際控制人及其高級管理人員最近五年
內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或者仲裁。
2、交易對方姜曉丹等 14 名自然人分別出具承諾：本人最近五年內未受過與
證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或者仲裁。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，交易對方無違反上述承諾
的情況。
四、關于慧點科技歷史沿革瑕疵的承諾
慧點科技主要股東姜曉丹承諾：
1、如果因為獅龍有限公司對慧點有限增資時未履行外商投資企業的審批登
記程序使慧點科技承擔行政責任，并遭受經濟損失時，姜曉丹將對前述經濟損失
予以補償。
2、如果因為清華科技園向清華孵化器轉讓 300 萬元出資、自 2002 年起因慧
點有限兩次增資稀釋國有股權比例及最終轉出國有股權未履行國有資產評估備
案程序導致慧點科技受到任何行政處罰并遭受任何損失的，姜曉丹將對前述經濟
損失予以補償。
3
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，姜曉丹無違反上述承諾的
情況。
五、關于所持慧點科技股份不存在限制或禁止轉讓情形的承諾
姜曉丹等 20 名慧點科技股東分別承諾：
1、本人/本企業/本公司保證所持有的慧點科技股份不存在質押、查封、凍結
或其他任何限制或禁止轉讓的情形，且不涉及任何重大訴訟、仲裁、司法強制執
行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的的其他情形。
2、慧點科技自設立以來不存在出資不實或任何影響其合法存續的情形。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，交易對方無違反上述承諾
的情況。
六、關于避免同業競爭和規范關聯交易的承諾
中國電科承諾：
1、本著保護太極股份全體股東利益的原則，將公允地對待各被投資企業/
單位，不會利用國有資產管理者地位，做出不利于太極股份而有利于其他企業/
單位的業務安排或決定；如因直接干預有關下屬單位的具體生產經營活動而導致
同業競爭，并致使太極股份受到損失的，將承擔相關責任。
2、自該承諾函出具之日起，賠償太極股份因中國電科違反該承諾函任何條
款而遭受或產生的任何損失或開支。該承諾函在太極股份合法有效存續且中國電
科作為太極股份的實際控制人期間持續有效。
3、在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易
發生，對持續經營所發生的必要關聯交易，應以雙方協議規定的方式進行處理，
遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發生。
4、將盡可能地避免和減少與上市公司之間將來可能發生的關聯交易。對于
無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原
則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、規范性文件、《深圳
證券交易所股票上市規則》等業務規則及上市公司《公司章程》等公司治理制度
的有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上
市公司及其股東的合法權益。
5、本集團有關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于本集團控制的下屬單位。
本集團將在合法權限范圍內促成本集團控制的下屬單位履行規范與上市公司之
4
間已經存在或可能發生的關聯交易的義務。
6、在本次交易完成后，將維護上市公司的獨立性，保證上市公司人員獨立、
資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，中國電科無違反上述承諾
的情況。
七、關于提供資料真實、準確、完整的承諾
姜曉丹等 20 名慧點科技股東分別承諾：
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、
《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本人保證
為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
2、本人/本企業/本公司聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為
真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原
件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本人/本企業/本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確
和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、本人/本企業/本公司保證，如違反上述承諾及聲明，將愿意承擔個別和連
帶的法律責任。
截至本公告簽署之日，上述承諾仍在履行過程中，交易對方無違反上述承諾
的情況。
特此公告。
太極計算機股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 25 日
5
