公告日期：2013-12-25
證券代碼：002217 證券簡稱：聯合化工 公告編號：2013-067
山東聯合化工股份有限公司
訴訟事項進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次訴訟事項受理的基本情況簡要介紹
2011 年 11 月，山東聯合化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）就和北京
燁晶科技有限公司、武漢昌發過程裝備工程有限公司技術轉讓合同糾紛一案，向
山東省淄博市中級人民法院提起訴訟。山東省淄博市中級人民法院分別于 2012
年 6 月 29 日、8 月 16 日、9 月 6 日公開開庭進行了審理，并依法進行了判決。
公司已于 2013 年 1 月 23 日根據淄博市中級人民法院（2011）淄民三初字第 234
號民事判決書的判決結果披露了《訴訟事項進展公告》（公告編號：2013-002）。
2013 年 1 月 29 日，公司因不服淄博市中級人民法院民事判決，向山東省高級人
民法院提起上訴。被告北京燁晶科技有限公司及武漢昌發過程裝備工程有限公司
同時提起了上訴。
山東省高級人民法院于 2013 年 5 月 6 日對上訴案件進行了公開審理，公司
近日收到山東省高級人民法院（2013）魯民三終字第 129 號民事判決書，本判決
為終審判決。
二、有關本案的基本情況
上訴人（原審原告）：山東聯合化工股份有限公司
住所地：山東省沂源縣東風路 36 號
法定代表人：王宜明
被上訴人一（原審被告一）：北京燁晶科技有限公司
住所地：北京清華大學科技園科技大廈 C-605 室
法定代表人：劉朝慧
被上訴人二（原審被告二）：武漢昌發過程裝備工程有限公司（以下簡稱：
武漢昌發）
住所地：湖北省武漢市江夏區鄭店黃金工業園
法定代表人：李俊松
公司于 2013 年 1 月 29 日向山東省高級人民法院提起上訴。訴訟請求為：1、
請求依法改判，支持一審原告全部訴訟請求（總涉案金額 4,999 萬元。）；2、請
求由被上訴人承擔一審、二審訴訟費。上訴的主要事實和理由為：
1、上訴人認為，本案中上訴人與被上訴人二簽訂的設備承攬合同，實際上是上
訴人與被上訴人一簽訂的技術轉讓合同的一部分，是技術轉讓合同的從合同，從合
同及技術的角度二者無法區分；被上訴人二是被上訴人一專門為了向上訴人提供專
有設備而設立的公司，人員上實質是混同管理，管理人員交叉擔任職務，被上訴人
一及被上訴人二在主體上無法區分；被上訴人二向上訴人提供專有設備的價格明顯
高于市場價格，因此，向被上訴人一支付的技術費用有相當一部分體現在與被上訴
人二的專有設備合同中，具體的比例無法判斷，其利益亦無法區分；被上訴人二提
供的專有設備存在問題，是涉案裝置無法達產的原因之一，而被上訴人一在進行技
術轉讓時，以技術保密為由，沒有向上訴人提供專有設備的圖紙，僅提供了安裝圖
紙，導致上訴人無法查驗被上訴人二是否按照圖紙制造了專有設備，其責任承擔也
無法區分。因此，被上訴人一與被上訴人二應當連帶承擔賠償責任而非各自承擔賠
償責任。
2、上訴人認為，一審判決中對被上訴人一及被上訴人二返還技術轉讓費及設
備款數額認定不當。
根據原審判決查明的事實，被上訴人一及被上訴人二向上訴人提供的應為日產
100 噸、年產 3 萬噸的蜜胺生產技術，而實際上，最終建成投產的裝置僅能以日產
66.2 噸，年產不到 2 萬噸的規模。對上訴人而言，實際上花了 3 萬噸技術的錢買了
2 萬噸的技術，雖然單從產能下降的比例看由 3 萬噸下降到 2 萬噸，產能下降了
33.3%，但應該考慮到，從 2 萬噸技術提升到 3 萬噸，其技術進步所帶來的附加技術
價值更多的是體現在這提高的 1 萬噸產能上，而現在損失掉的恰恰是這本應當提高
的 1 萬噸產能，因此，在考慮這個因素的情況下，以 50%作為返還比例是合理的。
而且，如前所述，被上訴人二向上訴人提供專有設備的價格明顯高于市場價格，例
如，被上訴二向原告出售的反應器價格為 1273.73 萬元，而上訴人自行購買的反應
器價格為 515 萬元，以 1273 萬元為基數計，價差超過 59.5%，這也可以說明以 50%
的比例返還具有合理性，因此，被上訴人一及被上訴人二應當按照技術轉讓費及設
備款總額的 50%向上訴人返還。
3、上訴人認為各項損失均僅計算至 2011 年 6 月 22 認定不當
上訴人于 2011 年 6 月 22 日起即不再允許被上訴人的工作人員進入三胺裝置現
場系因為經過長達一年多的改造，涉案三胺裝置始終不能達產運行，被告一給出的
解決方法始終只是調整工藝參數，始終不能提出有效的解決方案。因此，為避免損
失的繼續擴大，上訴人才拒絕被上訴人繼續改造，對于上訴人所遭受的損失一直持
續到本案起訴之時，因此，相關損失均應當計算至本案起訴之日。
4、上訴人認為設備改造費用也應當由被上訴人承擔
首先，如前所述，上訴人對涉案裝置的設備改造系由于被上訴人始終不能成功
的改造涉案裝置使其達產達標而不得已而為之的，如果被上訴人能同意上訴人的改
造方案，涉案裝置也不至于截止到本案起訴時仍不能達產達標，如果繼續放任被上
訴人繼續對涉案裝置進行無意義的調整、甚至要取得他們的許可才能改造，上訴人
的損失將進一步擴大到無法挽回的地步，因此，對于設備改造的費用應當由被上訴
人承擔，如果不是被上訴人提供的技術及設備不能達產達標，也無需這些設備改造。
其次，關于超過 10 萬元的損失問題，上訴人與被上訴簽訂的技術轉讓合同第 7
條約定：“發生的設計費、專供設備整改費、專供設備以外損失在 10 萬元以上的直
接費用由乙方承擔”該條對于 10 萬元以上的損失的含義界定含混不清，到底是單項
10 萬元以上還是累計十萬元以上還是超出 10 萬元的部分，無法判斷，因此無法依
據此條拒絕相關損失的賠償。
5、上訴人認為由于設備改造、空轉的煤、電損耗應當由被上訴人承擔
首先，上訴人主張的煤電損耗為三胺裝置每次因為故障或改造停車后，再次啟
動如需檢測故障或聯動試車等空車運行時的能耗，在此階段裝置實際上在消耗能源
卻不生產產品，浪費了大量的能源，而不是三胺裝置運行時的煤耗電耗。
其次，上訴人提交的證據 348-357 及證據 573-582 頁已明確記載自三胺裝置
2010 年 3 月 10 投產后至 2011 年 12 月 18 日正式生產期間，因故障或改造空跑——
不包括因其他原因停車的情形——所浪費煤、電的數據，這些證據中每一日的生產
日報表中均記錄了當天三胺裝置消耗的煤量及電量，結合備注欄以及結合往來傳真
的記載，能夠確定故障或改造空跑的日期以及當天的煤電損耗，因此，上訴人有充
分的證據能夠證明其煤電損失。
6、上訴人認為因產能不達產而導致利潤損失應當由被上訴人承擔
關于合同約定被告只賠償直接損失、不賠償間接損失的問題，首先合同法并未
界定何為直接損失何為間接損失，其次合同中作出這樣的約定，明顯有減輕被告主
要責任的嫌疑，不應當采納。因此，被上訴人應當賠償該部分損失。
三、判決情況
（1）2013 年 1 月 14 日山東省淄博市中級人民法院對該案件判決如下：
1、被告北京液晶科技有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告山東聯
合化工股份有限公司經濟損失 9,201,142.90 元。
2、被告武漢昌發過程裝備工程有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原
告山東聯合化工股份有限公司經濟損失 10,740,000.00 元。
3、駁回原告山東聯合化工股份有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國
民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案 件 受 理 費 291,750.00 元 ， 由 原 告 山 東聯 合 化 工 股 份 有 限 公司 負 擔
125,875.00 元，被告北京液晶科技有限公司負擔 82,937.50 元，被告武漢昌發
過程裝備工程有限公司負擔 82,937.50 元。
（2）2013 年 12 月 9 日山東省高級人民法院對該案件判決如下：
1、駁回上訴，維持原判（2013 年 1 月 14 日山東省淄博市中級人民法院對
該案件的判決）。
2、二審案件受理費 192,044 元，由北京北京液晶科技有限公司承擔 76,208
元，武漢昌發過程裝備工程有限公司承擔 86,240 元，余款 29,596 元由山東聯合
化工股份有限公司承擔。
本判決為終審判決。
四、簡要說明是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項
除上述案件外，公司（包括控股子公司在內）不存在應披露而未披露的其他
訴訟、仲裁事項。
五、本次公告的訴訟、仲裁對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
本次訴訟判決屬終審判決，其中判決賠償款 9,201,142.90 元應當確認為營
業外收入，其余判決賠償款 10,740,000.00 元根據相關資產的折舊年限進行攤
銷，由于對判決結果的執行需要一定時間，而 2013 年會計年度即將結束，上述
情況預計不影響 2013 年年度業績，公司原預計 2013 年度業績虧損空間不變。具
體賬務處理以會計師事務所的審計結果為準。對于該訴訟事項的進展情況,本公
司將持續履行信息披露義務。
六、備查文件
1、山東省高級人民法院（2013）魯民三終字第 129 號民事判決書。
特此公告。
山東聯合化工股份有限公司
董事會
二〇一三年十二月二十五日
