公告日期：2013-12-25
證券代碼：300136 證券簡稱：信維通信 公告編號：2013-56
深圳市信維通信股份有限公司
關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的公告
本公司及其董事會全體人員保證信息披露的內容真實、準確和完整。沒有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
深圳市信維通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第八次（臨
時）會議于 2013 年 12 月 23 日召開并審議通過了《關于向激勵對象授予預留部
分股票期權與限制性股票的議案》；確定 2013 年 12 月 24 日為授予日，向激勵對
象授予相應額度的預留股票期權和限制性股票。相關內容公告如下：
一、公司股權激勵計劃的簡述
1、2013 年 1 月 7 日，公司分別召開了第一屆董事會第十九次會議和第
一屆監事會第十二次會議，審議并通過了《深圳市信維通信股份有限公司股票期
權與限制性股票激勵計劃（草案） 》及其摘要，公司獨立董事對此發表了獨立
意見。其后公司向中國證券監督委員會（以下簡稱“中國證監會” ）上報了申
請備案材料。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司對于 2013 年 1 月 7 日披露的《深
圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修
訂，公司于 2013 年 5 月 6 日召開了第二屆董事會第三次（臨時）會議和第二
屆監事會第三次（臨時）會議，審議并通過了《股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）》及其摘要，獨立董事對此發表了獨立意見。同時審議并通過了
《關于召開 2013 年第二次臨時股東大會的議案》。
3、2013 年 5 月 28 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通
過了《深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）》及相關事項，公司股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準。
4、2013 年 6 月 24 日，公司召開第二屆董事會第四次（臨時）會議，審
議通過了《關于對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關于向激
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勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于當日召開了第二屆監事會第四
次 （臨時）會議，對公司調整后的激勵對象名單進行了核實。公司獨立董事對
此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規
定。
二、預留部分的股票期權與限制性股票滿足授予條件的說明
根據公司《激勵計劃》和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的相關規
定，預留權益授予條件的具體情況如下：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情
況，預留股票期權與限制性股票的授予條件已經成就，同意于 2013 年 12 月 24
日授予 11 名激勵對象 24 萬份股票期權、授予 2 名激勵對象 30 萬股限制性股票。
三、本次實施股權激勵的方式、股票來源
1、本次實施股權激勵的方式系股票期權與限制性股票；
2、公司將通過向激勵對象定向發行股票作為激勵對象獲授股票期權與限制
性股票的來源；
3、根據公司《激勵計劃》和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的相
關規定，公司預留股票期權與限制性股票已獲批準。
4、本次實施的激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
四、本次預留部分股票期權與限制性股票的授予情況
董事會決定將預留部分 24 萬份股票期權和 30 萬股限制性股票授出，具體
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情況如下：
1、2013 年 12 月 23 日，公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過
《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，董事會認為激
勵計劃規定的預留股票期權與限制性股票授予條件已經成就，同意授予 11 名激
勵對象 24 萬份股票期權，授予 2 名激勵對象 30 萬股限制性股票。
本次預留部分權益授予激勵對象人員名單如下：
序號 姓名 職務
1 韓聽濤 董事長助理
2 李愛華 品質總監
3 楊長青 自動化主管
4 郭建廣 機械主管
5 林少媞 射頻工程師
6 李瑞靜 射頻工程師
7 谷媛 射頻工程師
8 楊麗平 品質經理
9 孫鋒 采購經理
10 李志東 成本經理
11 許飛 CIP 主管
12 李濤 研發項目經理
13 劉利平 質量經理
2、授予日
根據公司《激勵計劃》的規定，預留部分的授權日由每次授予前召開的董
事會確定。授權日必須為交易日，且不得為下列區間日：
（1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊原因推遲定
期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告后 2 交易日內；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 交易日。
經核查，本次預留部分的股票期權與限制性股票的授予日 2013 年 12 月
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24 日符合公司激勵計劃的規定。
3、行權價格和授予價格
（1）本次預留股票期權的行權價格：17.41 元/股。
根據公司《激勵計劃》的規定，預留股票期權的行權價格取下列兩個價格
中的較高者：
本次授予情況摘要披露前一個交易日的公司標的股票收盤價 17.41 元/股；
本次授予情況摘要披露前 30 個交易日內的公司標的股票平均收盤價 16.58
元/股。
（2）本次預留限制性股票的授予價格：8.56 元/股。
根據公司《激勵計劃》的規定，預留限制性股票的授予價格依據董事會公
告本次授予時前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額
/前 20 個交易日股票交易總量）的 50%確定。本次授予的限制性股票的授予價
格為 8.56 元/股。
4、本次預留股票期權行權時間和預留限制性股票解鎖時間
根據公司《激勵計劃》的規定，預留部分權益行權/解鎖時間安排如下：
行權/解鎖安排 行權/解鎖時間 行權/解鎖比例
自預留部分授予日起12個月后的首個交易日起至相
第一次行權/解鎖 30%
應的授予日起24個月內的最后一個交易日當日止
自預留部分授予日起24個月后的首個交易日起至相
第二次行權/解鎖 30%
應的授予日起36個月內的最后一個交易日當日止
自預留部分授予日起36個月后的首個交易日起至相
第三次行權/解鎖 40%
應的授予日起48個月內的最后一個交易日當日止
5、本次預留股票期權行權條件和限制性股票的解鎖條件
（1）公司層面根據《激勵計劃》的規定，預留部分權益各年度績效考核目
標如下表所示：
行權/解鎖安排 業績考核目標
等待期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除
非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均
第一次行權/解鎖
水平且不得為負；
2013年凈利潤不低于4000萬；2013年營業收入不低于6億元。
第二次行權/解鎖 2014年凈利潤不低于5200萬；2014年營業收入不低于8億元。
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第三次行權/解鎖 2015年凈利潤不低于6800萬；2015年營業收入不低于11億元。
以上“凈利潤”指：指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。
如果公司當年實施公開發行或非公開發行等產生影響凈資產的行為，則新增加的
凈資產不計入當年凈資產增加額的計算。
由本次股權激勵產生的期權成本將在管理費用中列支；若行權上一年度考核
不合格，激勵對象當年度股票期權的可行權額度不可行權，作廢處理。
本次激勵計劃中涉及的行權、解鎖條件的各項財務指標必須經過審計確認。
如果未經審計確認，必須經審計確認達到業績考核目標之后方可行權/解鎖。
（2）個人業績考核要求
根據公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核結果共有 1 至 5 五檔。若激
勵對象上一年度個人績效考核結果為 3 至 5 檔，則上一年度激勵對象個人績效考
核合格；若激勵對象上一年度個人績效考核為 1 至 2 檔，則上一年度激勵對象個
人績效考核不合格。
激勵對象只有在上一年度績效考核合格，才能全額獲授或者行權當期激勵股
份。否則，按以下辦法處理：
授予年度或等待期年度考核不合格，則取消激勵對象獲授資格；
行權期考核不合格，則取消當期行權額度，期權份額由公司統一注銷。
6、本次增發所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。
7、本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃不存在差異。
五、 本次預留股票期權與限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經
營成果的影響
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的
估值模型對股票期權與限制性股票的公允價值進行計算。
公司本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀
況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為 2013 年 12
月 24 日，根據授予日的公允價值總額分別確認股票期權與限制性股票的激勵成
本。 經測算，預計未來四年股票期權與限制性股票激勵成本合計為 230.36 萬
元，則 2013 年-2016 年成本攤銷情況見下表：
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需攤銷的總費用 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
230.36 28.36 102.34 60.61 39.04
六、激勵對象認權益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激
勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為
其貸款提供擔保。
七、監事會對激勵對象名單核實的情況
本次共計授予的13名激勵對象，其中沒有監事、獨立董事及持有公司5%以上
股權的主要股東或實際控制人或其配偶及直系近親屬，任何一名激勵對象通過本
計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。本次授予的激勵對象為在公司任
職人員并與公司簽訂了勞動合同，未參與其他類似的激勵計劃，不存在最近三年
內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選或最近三年內因重大違法違規行
為被中國證監會予以行政處罰或具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、
高級管理人員之情形，不存在依據公司相應的績效考核辦法績效考核結果不合格
的情形。
監事會認為：獲授公司預留部分股票期權與限制性股票的13名激勵對象均為
在公司任職人員，激勵對象符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、規定的激勵對象條件，符合公司
《深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
規定的激勵對象范圍，其作為公司本次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
八、獨立董事意見
1、本次預留股票期權與限制性股票的授予日為2013年12月24日，該授予日
符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3
號》以及公司股票期權與限制性股票激勵計劃中關于授予日的相關規定，同時本
次授予也符合公司激勵計劃中關于激勵對象獲授預留部分股票期權與限制性股
票的條件規定，同意確定公司預留部分權益的授予日為2013年12月24日。
2、本次共計授予的13名激勵對象，其中沒有監事、獨立董事及持有公司5%
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以上股權的主要股東或實際控制人或其配偶及直系近親屬，任何一名激勵對象通
過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。本次授予的激勵對象為在公
司任職人員并與公司簽訂了勞動合同，未參與其他類似的激勵計劃，不存在最近
三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選或最近三年內因重大違法違
規行為被中國證監會予以行政處罰或具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、
監事、高級管理人員之情形，不存在依據公司相應的績效考核辦法績效考核結果
不合格的情形。因此獲授激勵計劃預留部分權益的激勵對象不存在禁止獲授股票
期權與限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的
確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要，一致同意向激勵對象授予
權益。
3、公司本激勵計劃預留部分授予價格的確定，符合《上市公司股權激勵管
理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備
忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》及公司股票期權與限制性股票激勵
計劃中有關授予價格確定的規定。
綜上所述，我們一致同意公司實行激勵計劃中預留部分的授予。
九、法律意見書結論性意見
1．本次授予的時間安排符合《股權激勵計劃》的規定；
2．本次授予的授予日的確定符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和《股權
激勵計劃》的規定；
3．本次授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和《股權激勵
計劃》對激勵對象的規定；
4．本次授予的授予條件已經滿足，本次授予符合《管理辦法》、《股權激勵備
忘錄》及《股權激勵計劃》的有關規定；
5．本次授予的授予價格確定方法符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《股
權激勵計劃》的規定；
6．本次授予已獲得現階段必要的批準和授權；
7．本次授予事項尚需依法履行信息披露義務及辦理股票期權與限制性股票
的授予登記等事項。
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十、備查文件
1、第二屆董事會第八次（臨時）會議決議
2、第二屆監事會第八次（臨時）會議決議
3、獨立董事關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的
獨立意見
4、法律意見書
特此公告
深圳市信維通信股份有限公司
董事會
二零一三年十二月二十四日
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