公告日期：2013-12-24
證券代碼：300195 證券簡稱：長榮股份 公告編號：2013-109
天津長榮印刷設備股份有限公司
關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天津長榮印刷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長榮股份”）于 2013
年 12 月 23 日召開第三屆董事會第一次會議，審議通過了《關于公司限制性股票
激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的議案》。根據公司《限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）》和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等的有關規定，董
事會認為公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經成就，同意授
予 7 名激勵對象 30.00 萬股限制性股票，并確定授予日為 2013 年 12 月 24 日，
授予價格為每股人民幣 14.85 元。現對有關事項說明如下：
一、公司限制性股票激勵計劃情況概述及已履行的相關審批程序
（一）2012 年 11 月 24 日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關
于<天津長榮印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》，擬授予的股票數量為 300 萬股（最終以實際認購數量為準），占長榮股份
股本總額 14,000 萬股的 2.14%，其中預留部分為 30 萬股，占本計劃限制性股票
數量的 10.00%，占長榮股份股本總額 14,000 萬股的 0.21%，授予價格為審議通
過本股權激勵計劃的長榮股份第二屆董事會第十八次會議決議公告日前 20 個交
易日長榮股份股票均價（19.23 元/股）的 50%（即：每股 9.62 元）和人民幣 10.00
元/股之較高價格為首期限制性股票之授予價格；獨立董事發表同意意見；同日，
公司召開第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關于核查天津長榮印刷設備股
份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》；廣東晟典律師事務所出
具法律意見書。
（二）公司根據中國證監會備案意見相應修訂了限制性股票激勵計劃，后經
中國證監會備案無異議。2013 年 3 月 1 日，公司召開了第二屆董事會第十九次
會議，審議通過了修訂后《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要；獨
立董事發表了同意意見；同日，公司召開了第二屆監事會第十五次會議，對激勵
對象名單（調整后）進行了核查；廣東晟典律師事務所出具法律意見書。
（三）2013 年 3 月 18 日，公司召開了 2013 年第一次臨時股東大會，審議
通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；廣東
晟典律師事務所出具法律意見書。
（四）2013 年 4 月 10 日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過《天
津長榮印刷設備股份有限公司關于同意向激勵對象授予限制性股票的議案》，董
事會同意向 157 名激勵對象授予 270 萬股限制性股票，并確定 2013 年 4 月 10
日為授予日；獨立董事發表了同意意見；同日，第二屆監事會第十七次會議審議
通過了《關于同意向激勵對象授予限制性股票的議案》；廣東晟典律師事務所出
具法律意見書。
（五）2013 年 4 月 26 日，公司召開了第二屆董事會第二十四次會議，審議
通過了《關于調整公司限制性股票授予日的議案》，將限制性股票的授予日調整
為 2013 年 4 月 26 日；獨立董事對授予相關事項發表了獨立意見；同日，公司召
開了第二屆監事會第二十次會議，審議通過了該議案；廣東晟典律師事務所出具
法律意見書。
（六）2013 年 5 月 7 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關
于調整首次限制性股票激勵對象及授予數量的議案》，對首次限制性股票激勵對
象及授予數量進行了調整，本次激勵計劃的激勵對象調整前為 157 人，授予限制
性股票數量為 270 萬股，調整后為 124 人，限制性股票授予數量為 222.4 萬股；
獨立董事發表同意意見；同日，第二屆監事會第二十一次會議審議通過該議案。
公司于 2013 年 5 月 14 日，公告首次限制性股票授予完成。
（七）2013 年 12 月 23 日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《關
于公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的議案》，公司計劃將
預留限制性股票授出，同意預留限制性股票的授予日為 2013 年 12 月 24 日，向
符合授權條件的 7 名激勵對象授予 30.00 萬股預留限制性股票；公司獨立董事對
此發表了獨立意見；同日，公司第三屆監事會第一次會議召開，核查確認公司本
次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足公司限制性股票激勵計劃
規定的獲授條件；廣東晟典律師事務所出具法律意見書。
二、預留限制性股票的授予條件及董事會對授予條件滿足的說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和公司《限制性股票激勵計劃》
等的相關規定，本次被激勵對象獲得公司限制性股票需符合如下規定：
（一）公司未發生以下任一情形：
1、最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
經公司核查，上述條件達成情況如下：
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）XYZH/2012TJA1031-1 號《審計報
告》對公司 2012 年財務報表出具了標準無保留意見；公司不存在最近一年內因
重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；公司不存在被中國證監會
認定不能實施股權激勵計劃的其他情況。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情
形。
經公司核查，本次 7 名被激勵對象均未發生上述情形。
（三）根據《天津長榮印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核
辦法》規定，激勵對象上一年度績效考核合格。
經公司核查，本次 7 名被激勵對象上年度考核成績均為合格以上。
綜上所述，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事
項備忘錄 1-3 號》及公司《限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司本次預留限
制性股票授予條件已經成就，同意授予 7 名激勵對象相應數量的限制性股票。
三、本次實施股權激勵的方式、股票來源
（一）方式：限制性股票
（二）股票來源：公司向激勵對象定向發行人民幣普通股 A 股股票
四、本次預留限制性股票的授予情況
（一）授予日：2013 年 12 月 24 日
該授予日為交易日，且不屬于以下期間：
1、公司定期報告公布前 30 日；
2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日。
該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項
備忘錄 1-3 號》及公司《限制性股票激勵計劃》的有關規定。
（二）授予價格：14.85 元/股
預留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會遵循首次
授予時的定價原則確定，即按照授予該部分限制性股票的董事會決議公告日前
20 個交易日公司股票均價的 50%和人民幣 10.00 元/股之較高價格作為預留限制
性股票的授予價格。
（三）本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象為 7 名，具體分配
情況如下：
擬分配 占本次授予的預留 占股本總
序號 姓名 職位 的數量 限制性股票總額的 額（14252.4
（萬股） 比例 萬股）的比例
1 巴崇昌 關鍵管理人員 17.40 58.00% 0.1221%
2 鄒榮 核心業務人員 3.00 10.00% 0.0210%
3 靳宏偉 公司中層管理人員 3.00 10.00% 0.0210%
4 楊眾杰 公司中層管理人員 2.00 6.6667% 0.0140%
5 黃繼燁 公司中層管理人員 2.00 6.6667% 0.0140%
6 彭川 子公司中層管理人員 2.00 6.6667% 0.0140%
7 王津海 公司中層管理人員 0.60 2.00% 0.0042%
合計 30.00 100.00% 0.2105%
注：1．此次預留限制性股票授予前，公司股本總額為14222.4萬股，授予后的公司股本總額
為14252.4萬股。2．本激勵對象名單已經本公司監事會核查。
（四）本次預留限制性股票的解鎖安排
預留限制性股票分三批解鎖，在解鎖期內滿足本計劃的解鎖條件的，激勵對
象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排如下表所示：
鎖定期 解鎖安排 解鎖比例
第一批：自預留部分授予日起 12 個月后的首個交易日
30%
起至預留部分授予日起 24 個月內的最后一個交易日止
預留部分授予日當
第二批：自預留部分授予日起 24 個月后的首個交易日
日至授予日當日起 30%
起至預留部分授予日起 36 個月內的最后一個交易日止
12 個月內最后一日
第三批：自預留部分授予日起 36 個月后的首個交易日
40%
起至預留部分授予日起 48 個月內的最后一個交易日止
（五）限制性股票的考核條件
1、公司業績條件
在解鎖期內，會計年度結束后進行考核，以是否達到績效考核目標為激勵對
象是否可以解鎖的條件。考核目標為：
a.以 2012 年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤作為固定計
算基數，2013 年、2014 年、2015 年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的
凈利潤增長率分別達到或超過 20%、45%、75%；
b.2013 年、2014 年、2015 年公司扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益
率分別不低于 11.00%、11.30%、11.70%；
c.解鎖日上一年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的
扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平
且不得為負。
若公司在本計劃實施后發生再融資行為，則新增凈資產及對應凈利潤額不計
入當年及下一年度的凈利潤和凈資產的計算。
若公司未滿足任何一次業績條件，則全體激勵對象均不得申請解鎖該期限制
性股票，但不影響已授予的其他期限制性股票鎖定及解鎖。
2、激勵對象考核條件
根據《天津長榮印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，
激勵對象上一年度績效考核為合格及以上。
若激勵對象未滿足任何一次考核條件的，則其獲授的該期限制性股票不得解
鎖，但不影響已授予的其他期限制性股票鎖定及解鎖。
3、其他條件
激勵對象申請根據本計劃獲授的限制性股票進行解鎖，除需滿足上表所列的
公司業績考核條件以外，還必須同時滿足如下條件：
a.長榮股份未發生如下任一情形：
(a)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
(b)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(c)中國證監會認定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
b.激勵對象未發生如下任一情形：
(a)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
(b)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
(c)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(d)激勵對象在本計劃實施完畢之前單方面終止勞動合同；
(e)公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于挪用資金、職務侵占、
盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽的違法違紀行為，或者嚴重失
職、瀆職行為，給公司造成損失的。
在上述解鎖期間內未申請解鎖的限制性股票或因未達到解鎖條件而不能申
請解鎖的限制性股票，由公司統一回購并注銷。
（六）本次股權激勵計劃實施后，將不會導致公司股權分布情況不符合上市
條件的要求。
五、公司本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予對公司相關年度財務
狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》等規定，公司本次激勵計劃的實
施對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。本激勵計劃授予激
勵對象預留限制性股票數為 30 萬股，公司選擇適當估值模型對預留限制性股票
的公允價值進行測量，在預留限制性股票授予日第二年、第三年、第四年將按照
各期預留限制性股票的解鎖比例（30%、30%、40%）和授予日預留限制性股票
的公允價值總額分別確認預留限制性股票激勵成本。經測算，2013 年—2016 年
預留限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
限制性股票
股權激勵成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
（萬股）
30.00 445.50 21.66 248.74 120.65 54.45
注：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計
報告為準。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項發
表獨立意見如下：
（一） 公司本次確定的預留限制性股票的 7 名激勵對象不存在禁止獲授限
制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合
公司實際情況以及業務發展的實際需要。同時，本次授予也符合公司限制性股票
激勵計劃中關于激勵對象獲授預留限制性股票的條件。
（二）董事會確定本次預留限制性股票的授予日為 2013 年 12 月 24 日，該
授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄
1-3 號》以及公司《限制性股票激勵計劃》中關于授予日的相關規定。
（三）本次授予價格為 14.85 元/股，授予數量為 30.00 萬股，符合《上市
公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》以及公司
《限制性股票激勵計劃》中有關授予價格和數量的相關規定。
因此，我們同意公司以 14.85 元/股的價格向此 7 名激勵對象授予預留限制
性股票共計 30.00 萬股，同意授予日為 2013 年 12 月 24 日。
七、監事會核查意見
監事會對本次預留限制性股票激勵對象名單進行認真核查，認為本次獲授預
留限制性股票的 7 名激勵對象不存在最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布
為不適當人選的情形，也不存在最近 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會
予以行政處罰的情形，該名單人員符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、
《股權激勵有關事項備忘錄》等規定的激勵對象條件，符合《天津長榮印刷設備
股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象范圍，其作為公
司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足公司限制性股票激勵
計劃規定的獲授條件，同意公司以 14.85 元/股的價格向此 7 名激勵對象授予預
留限制性股票共計 30.00 萬股，同意授予日為 2013 年 12 月 24 日。
八、律師對公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的結論性法律意見
廣東晟典律師事務所關于公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相
關事項出具的結論性法律意見為：
（一）公司本次股權激勵計劃本次授予的相關事項已獲得必要的批準與授
權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》、
《備忘錄 3 號》及公司《股權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
（二）公司董事會確定的本次激勵計劃本次授予的授予日符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》及公司
《股權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
（三）公司本次股權激勵計劃本次授予的授予條件已經成就，公司向激勵對
象授予預留限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、
《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》及公司《股權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關
規定。
（四）公司本次股權激勵計劃本次擬授予的激勵對象及授予數量符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》
以及公司《股權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
九、備查文件
1、《天津長榮印刷設備股份有限公司第三屆董事會第一次會議決議》
2、《天津長榮印刷設備股份有限公司獨立董事對第三屆董事會第一次會議相關事
項的獨立意見》
3、《天津長榮印刷設備股份有限公司第三屆監事會第一次會議決議》
4、《廣東晟典律師事務所關于天津長榮印刷設備股份有限公司限制性股票激勵計
劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見書》
特此公告。
天津長榮印刷設備股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 24 日
